קסניה ונצ'ר קפיטל בע"מ דו"ח תקופתי

Transcription

1 קסניה ונצ'ר קפיטל בע"מ דו"ח תקופתי לשנת 1023 בהתאם לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים )תיקון(, התשע"ד 1022 )להלן: "התיקון"(, אישר דירקטוריון החברה בישיבתו מיום 22 במרץ 1022, כי החברה הינה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בתיקון. כמו כן, החליט דירקטוריון החברה על אימוץ וולנטרי של כל ההקלות הנכללות בתיקון, ככל שהן רלבנטיות )או תהיינה רלבנטיות( לחברה, קרי, ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית בתאגיד ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית; העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות שווי ל 10% ; העלאת סף הצירוף של דוחות חברות כלולות מהותיות לדוחות הביניים ל 20% ; פטור מיישום הוראות התוספת השנייה בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים )פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם(. לדיווח מיידי שפרסמה החברה בעניין זה ראו דיווח מיום 22 במרץ 1022 )אסמכתא מס': ( )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה(.

2 2 קסניה ונצ'ר קפיטל בע"מ תוכן עניינים: חלק ראשון: תיאור עסקי התאגיד חלק שני: דוח הדירקטוריון ליום 32 בדצמבר 1023 חלק שלישי: דוחות כספיים ליום 32 בדצמבר 1023 חלק רביעי: פרטים נוספים על התאגיד

3 3 בדוח תקופתי זה כללה החברה ביחס לעצמה וביחס לתאגידים המוחזקים על ידה מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח 2601 )להלן "חוק ניירות ערך"(. מידע זה הינו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על מידע הקיים בחברה במועד הדוח, וכן הערכות של מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על מידע הקיים בחברה במועד הדוח, וכן הערכות של החברה לגבי העתיד לקרות בשוק בו היא פועלת, הערכות לגבי ההתפתחות הכלכלית והעסקית בשווקים בהם פועלת החברה או עתידה לפעול וכוונותיה בהתבסס על ההערכות האמורות. ההתפתחויות בפועל, וכפועל יוצא מכך התוצאות בפועל שינבעו מפעילות החברה, עשויות להיות שונות באופן מהותי מתוצאות הפעילות המוערכות בהתבסס על המידע הקיים בידי החברה במועד הכנת הדוח )להלן "מידע צופה פני עתיד"(. מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת, והוא מבוסס רק על הערכתה הסובייקטיבית של הנהלת החברה, אשר הסתמכה בהנחותיה, בין השאר, על ניתוח מידע כללי, שהיה בפניה במועד עריכת דו"ח זה, ובכללו פרסומים ציבוריים, מחקרים וסקרים, אשר לא ניתנה בהם התחייבות לנכונותו או שלמותו של המידע הכלול בהם, ונכונותו לא נבחנה על ידי הנהלת החברה באופן עצמאי. על פי רוב, מידע צופה פני עתיד בדו"ח זה יזוהה באמירה מפורשת המציינת כי מדובר במידע צופה פני עתיד, תוך ציון העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע וכן הגורמים העיקריים שלהערכת החברה עשויים להביא לכך שמידע צופה פני עתיד לא יתממש. אי התממשות מידע צופה פני עתיד עשוי לנבוע, בין היתר, מהתפתחויות בסביבה הכללית ובגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה, או מהתממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 21 להלן ועל החברה לא מוטלת חובה לדווח על אי התממשותו כאמור.

4 4 חלק ראשון: תיאור עסקי התאגיד תוכן עניינים סעיף כותרת תיאור ההתפתחות הכללית של החברה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה מידע כללי על תחום הפעילות של החברה שיווק והפצה תחרות רכוש קבוע ומתקנים נכסים לא מוחשיים הון אנושי הון חוזר השקעות מימון ערבויות ושיעבודים מיסוי הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית גורמי סיכון עמוד

5 5 פרק א תיאור עסקי החברה תיאור ההתפתחות הכללית של החברה 2.2 פעילות החברה והתפתחות עסקיה.2 קסניה ונצ'ר קפיטל בע"מ )בדוח זה, לרבות באמצעות השותפות כהגדרתה מטה, להלן: "החברה"( התאגדה בישראל ביום 22 במרץ 2116 כחברה פרטית מוגבלת במניות בהתאם לחוק החברות התשנ"ט 1999 )להלן "חוק החברות"( בשם קסניה טכנולוגיות בע"מ. ביום 6 באפריל 2116 שינתה החברה את שמה לשמה הנוכחי. ביום 7 בנובמבר 2116 פרסמה החברה תשקיף על פיו נרשמו מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(. בעקבות השלמת הנפקה זו הפכה החברה לחברה ציבורית כמשמעות מונח זה בחוק החברות. החברה משקיעה ומחזיקה בפורטפוליו של חברות עתירות ידע בתחומי הטכנולוגיה )ICT( המכשור הרפואי והפראמה, בהן השקיעה לאורך שנות פעילותה, השקעות ראשונות בשלבים מוקדמים )סיד( והשקעות המשך )להלן: "חברות הפורטפוליו"(. מטרתה המרכזית של החברה, הינה להביא למימוש מוצלח של השקעותיה אם באמצעות ביצוע אקזיט )מכירה או הנפקה לציבור( או באמצעות פיתוח וגידול של עסקי חברת הפורטפוליו והשבחת ערכה, וכן לבצע השקעות חדשות בעצמה ובאמצעות השותפות בחברות בעלות פוטנציאל בתחומים עתירי ידע, לפתח אותן ולהביא אותן לכדי מימוש מוצלח. לצורך כך, בנוסף למשאבים פיננסיים, החברה מעניקה לחברות הפורטפוליו שבאחזקתה כלים ומשאבים הדרושים להן על מנת להתפתח ולהפוך לחברות הייטק מצליחות. בין השאר מעניקה החברה כלים ומשאבים ניהוליים, שירותי פיתוח עסקי, ניהול כספים ועוד. החברה מפעילה, החל מיום 1 באפריל 2113, באמצעות השותפות הכללית קסניה ון ליר Van Leer Xenia )להלן: "השותפות"(, אשר 51% מהזכויות בה מוחזקות על ידי החברה ויתרת הזכויות בה מוחזקות על ידי ון ליר טכנולוג'י וונצ'רס ירושלים בע"מ )להלן: "ון ליר"(, חממה טכנולוגית במסגרת תוכנית החממות של המדען הראשי תחת הוראת מנכ"ל 8.3 של משרד הכלכלה, כמפורט בסעיף להלן. החממה עוסקת בבדיקה של פרויקטים טכנולוגיים וקליטת הפרויקטים הנבחרים בחממה, תוך השקעה בהון המניות של אותם פרויקטים באמצעות השותפות ו/או באמצעות החברה. עד ליום 31 בדצמבר 2112 הפעילה החברה חממה טכנולוגית בקרית גת במסגרת הוראת מנכל 8.3. של משרד הכלכלה. לפירוט אודות עיקרי הסכם השותפות ראה סעיף 14.1 להלן. להרחבה בנוגע לתנאי הסכם הזיכיון של השותפות ראה סעיף 14.2 להלן. לפרטים אודות עדכון הוראת המנכ"ל משרד התמ"ת מחודש ינואר 2111 ומחודש נובמבר 2111 ראה סעיף להלן.

6 תרשים החזקות להלן תרשים המפרט את החזקות החברה בחברות הפורטפוליו הפעילות של החברה: ]נכון למועד פרסום הדוח החברה 1 ובדילול מלא )בסוגריים([*: פוליפיד בע"מ )16.91%( 18.21% סופרפיש אינק. )12.22%( 15.16% מדיטייט בע"מ )23.95%( 27.71% קסניה ון ליר שותפות כללית 51.11% פלייקסט מדיה סיסטמס בע"מ )12.52%( 14.15% ביופרוטקט בע"מ )15.57%(17.16% אורתו ספייס בע"מ )7.25%(8.26% אקסימור בע"מ )27.51%( 29.15% אקסימור בע"מ )21.11%( 21.15% 2 באנדויד בע"מ )14.96%( 14.24% 3 ויקורטקס בע"מ )16.21%(13.78% ניינוקס מדיקל בע"מ )38.11%( 37.51% אינטווויו בע"מ אקטיויין בע"מ סאגונה נטוורקס בע"מ לייב טיון בע"מ ) 21.75%( 22.87% )31.99%( 33.86% )14.76%( 17.51% )21.97%( 21.32% סייף פיק בע"מ )25.79%( 34.16% קסנוליט מדיקל בע"מ )21.32%(19.26% 1 חישוב הדילול המלא בהחזקותיה של החברה, נעשה בהנחה של מימוש כל האופציות שהוענקו או אופציות שנשמרו בחברת הפורטפוליו לצורך הענקות עתידיות, לעובדים ויועצים.

7 7 2. ביום החזירה החברה למדען הראשי 32,517 מניות בכורה א של באנדויד כפרעון מלא וסופי של הלוואת המדינה שנתקבלה בגין באנדויד. לפרטים נוספים ראה סעיף להלן 3. ביום החזירה החברה למדען הראשי 1,142 מניות בכורה א של ויקורטקס כפרעון מלא וסופי של הלוואת המדינה שנתקבלה בגין ויקורטקס. לפרטים נוספים ראה סעיף להלן. )*( החזקות החברה במישרין ובאמצעות קסניה ונצ'רס שותפות מוגבלת, אשר החברה מחזיקה בה 99.54% וקסניה ניהול מחזיקה בה 1.46%.

8 להלן מידע על חברות הפורטפוליו של החברה: שם חברת הפורטפוליו ביופרוטקט בע"מ תחום פעילות סטאטוס )בתקופת חממה/בוגרת( בוגרת סטאטוס )פעילה/לא פעילה( פעילה מועד תחילת פעילות מחזיקים נוספים )מעל 11% בהון בדילול מלא או בזכות למנות דירקטורים( בסמוך למועד הדוח נציגות החברה בדירקטוריון חברת הפורטפוליו בהון 17.16% שיעור החזקה נכון ליום בהצבעה 17.16% בדילול מלא בהון ובהצבעה 15.57% 7.25% 14.96% 16.21% 12.22% 21.75% 23.95% 12.52% 16.91% 14.76% 21.32% 8.26% 14.24% 13.78% 15.16% 22.87% 27.71% 14.15% 18.21% 17.51% 19.26% 8.26% 14.24% 13.78% 15.16% 22.87% 27.72% 14.15% 18.21% 17.51% 19.26% 1 מתוך אורתו ספייס בע"מ* באנדויד בע"מ בוגרת בוגרת פעילה פעילה עזר גושן אין 1 מתוך ויקורטקס בע"מ סופרפיש אינק.)מאוגדת בדלאוור, ארה"ב( בוגרת בוגרת פעילה פעילה זאב מירב אין 1 מתוך 7 1 מתוך 5 2 מתוך אינטווויו בע"מ מדיטייט בע"מ מכשיר רפואי, שתל מתכלה להפרדה והגנת רקמות בפני קרינה התקן רפואי לטיפול בסובלים מכאבים בכתף תוכנה להקצאה דינמית של רוחב פס ברשתות רחבות פס מערכת לבקרת צבע ובדיקת איכות במכונות דפוס גיליונות תוכנה לזיהוי פרטים בתמונה כוללת מערכת תומכת החלטה לניתוח ומיצוי מידע מודיעיני של מסמכים בשפות האיסלאמיות התקן רפואי בתחום האורולוגי לטיפול בגידול השפיר של הערמונית בוגרת בוגרת פעילה פעילה שמואל בר עידו קילמניק MK Capital II L.P., JVP Media L.P פלייקסט מדיה סיסטמס בע"מ שרת וידאו לדחיסה ושידור של משחקי מחשב איכותיים בוגרת פעילה תוך 6 מ 1 2 מתוך 8 2 מתוך )**(8 1 מתוך 5 STC Enterprises B.V. Virginia Life Sciences Investments, LLC פוליפיד בע"מ סאגונה נטוורקס בע"מ קסנוליט מדיקל בע"מ נשא תרופות ייחודי העברת תוכן עשיר על גבי רשתות סלולאריות מכשיר רפואי למניעת מעבר רסיסי אבנים במערכת השתן בוגרת בוגרת בוגרת פעילה פעילה פעילה

9 9 שם חברת הפורטפוליו תחום פעילות פיתוח מכשיר לטיפול בדום ניינוקס מדיקל בע"מ נשימה חסימתי אקטיויין אינק. )מאוגדת רפואי קטטר דו משימתי בדלאוור, ארה"ב( להחדרת נוזלים ושאיבתם מערכת למניעת קריסות והגברת ביצועים של בסיס סייף פיק טכנולוגיות נתונים בע"מ * התפצלה מביופרוטקט בע"מ סטאטוס )בתקופת חממה/בוגרת( חממה סטאטוס )פעילה/לא פעילה( פעילה מועד תחילת פעילות מחזיקים נוספים )מעל 11% בהון בדילול מלאאו בזכות למנות דירקטורים( בסמוך למועד הדוח אלכס רפפורט נציגות החברה בדירקטוריון חברת הפורטפוליו בהון 37.51% שיעור החזקה נכון ליום בהצבעה 37.51% בדילול מלא בהון ובהצבעה 38.11% 21.97% 25.79% 21.32% 34.16% 21.32% 34.16% 1 מתוך 2 1 מתוך 5 1 מתוך בוגרת בוגרת לא פעילה לא פעילה )**( לחברה דירקטור אחד בעל זכות הצבעה כפולה.

10 11 להלן פרטים אודות השקעות בחברות הפורטפוליו: שם חברת הפורטפוליו ביופרוטקט בע"מ סה"כ השקעות בחברת הפורטפוליו מיום ועד ליום סה"כ השקעות בחברת הפורטפוליו מיום ועד למועד הדוח ,385 סה"כ השקעה מצטברת בחברת הפורטפוליו ליום סה"כ השקעה מצטברת בחברת הפורטפוליו למועד הדוח סכומי הלוואות וערבויות ליום שווי חברת הפורטפוליו ליום אופן חישוב שווי 2 הוגן שווי גיוס אחרון השקעות בחברת הפורטפוליו ממקורות החברה ליום ,134 השקעות בחברת הפורטפוליו מכספי הלוואות המדינה ליום שווי חברת הפורטפוליו נטו מהתחייבות ליום ,741 1,649 12, ,912 8, ,681 1,681 1,678 1,681 1, , , ,311 9,956 4,613 1,649 2,218 1,297 2,112 1, אורתו ספייס בע"מ באנדויד בע"מ שווי גיוס אחרון 14,349 2,199 2,928 7,353 2,199 2,928 7,353 ויקורטקס בע"מ סופרפיש אינק. אקטיויין אינק. שווי גיוס אחרון 1,152 2,364 2,215 2,364 2,215 6 אינטווויו בע"מ מדיטייט בע"מ פלייקסט מדיה סיסטמס בע"מ בחינה איכותית שווי גיוס אחרון בחינה איכותית 5,477 9,215 3,319 11,957 3,319 11,957 2,385 3,939 1,681 3,111 4,328 5,111 5, פוליפיד בע"מ שווי גיוס אחרון 2,596 2,759 1,985 1,681 1,643 1,679 ל.ר ל.ר ל.ר. 2,379 1, ,165 4,159 4,159 סאגונה נטוורקס בע"מ סייף פיק טכנולוגיות בע"מ קסנוליט מדיקל בע"מ ניינוקס מדיקל בע"מ לייב טיון בע"מ 3 אקסימור בע"מ שווי גיוס אחרון שווי גיוס אחרון שווי גיוס אחרון 2,759 1,985 3,617 2, ,617 2, שווי חברות הפורטפוליו נקבעו בהתאם להערכת שווי חיצונית, על פי המתודולוגיה המפורטת בעמודה זו להלן. יובהר, כי חברות החממה שאינן פעילות ומשכך הופחתה מלוא שווי השקעת החברה בהן, לא נכללות בהערכת השווי האמורה. 3 ההשקעה בוצעה לאחר תאריך המאזן

11 11 לפרטים נוספים אודות שווי החזקותיה של החברה בחברות הפורטפוליו ליום 31 בדצמבר 2113, ראה הערכת שווי שנערכה ע"י מעריך חיצוני המצורפת לדו"ח זה כנספח א' וכן תקנה 8 ב לפרק ד'. 2.1 תחום פעילות החברה תחום הפעילות של החברה הינו: השקעה בחברות הפורטפוליו ובחברות אחרות, פיתוח עסקי ומעורבות בחברות לצורך השבחה ומימוש אחזקותיה. בנוסף, החברה מפעילה, באמצעות השותפות חממה טכנולוגית בירושלים, במסגרת הוראת מנכל 8.3 של המדען הראשי במשרד הכלכלה. )עד ליום הפעילה החברה חממה טכנולוגית באופן ישיר בקרית גת, במסגרת הסכם זכיון שחתמה בשנת 2113 ושהוארך לשלוש תקופות בנות שלוש שנים(. השקעות החברה הינן, רובן ככולן, השקעות במיזמים עתירי טכנולוגיה, בעיקר בתחומי טכנולוגיות מידע,)IT( מדעי החיים ומכשור רפואי. השקעות המשך בחברות פורטפוליו של החברה החברה מבצעת השקעות המשך בחברות פורטפוליו על פי רמת התפתחותן, הפונטנציאל העסקי שלהן וסביבת גיוסי ההון באותו זמן. בנוסף, מבצעת החברה השקעות ישירות בחברות אשר נכנסות לחממה במסגרת השותפות. ביצוע השקעות אחרות במיזמים עתירי טכנולוגיה בתחומים המוזכרים לעיל שלא במסגרת החממה או השקעות המשך החברה בוחנת מעת לעת ביצוע השקעות "חיצוניות", קרי בחברות שאינן חברות פורטפוליו או חברות שמוחזקות על ידי השותפות. זאת בהתאם להזדמנויות עסקיות שעשויות להיווצר. עד למועד דוח זה החברה טרם ביצעה השקעות כאלה השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו בשנתיים שקדמו לתאריך הדוח לא בוצעו השקעות ועסקאות מהותיות בהון התאגיד חלוקת דיבידנדים ורווחים ממועד הקמתה, לא חילקה החברה דיבידנדים. נכון ליום 31 בדצמבר לחברה לא היו רווחים ראויים לחלוקה. ביום 9 באפריל 2116, החליט דירקטוריון החברה לאמץ מדיניות חלוקת דיבידנדים, לפיה תחלק החברה בכל שנה, החל משנת 2117 ועד לקבלת החלטה אחרת של דירקטוריון החברה, דיבידנד שלא יפחת משיעור של 21% מהרווחים הראויים לחלוקה בהתאם להוראות חוק החברות על החברה לא חלות מגבלות הקבועות בדין. בקשר עם חלוקת דיבידנד למעט אלו

12 12 ביום 11 בדצמבר 2112 פרסמה החברה תשקיף מדף להנפקת ניירות ערך במהלך 24 חודשים כמפורט בתשקיף המדף. נכון למועד זה טרם הציעה החברה ניירות ערך על בסיס תשקיף המדף. 2.2 מידע כספי לגבי תחום פעילות החברה להלן מידע כספי לגבי החברה )באלפי ש"ח(: ,113 3,631 1,100 מחיצוניים מתחומי פעילות אחרים הכנסות 0,113 3,631 1,100 סה"כ סך עלויות מיוחסות ) 1,211( ) 1,312( ) 2,121( הפסד תפעולי 12,001 03,001 11,111 סך הנכסים לפרטים והסברים נוספים אודות תוצאות פעילות החברה בתקופת הדוח ראה פרק ב', דוח הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר 2113, להלן. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה תחום הפעילות בו עוסקת החברה השקעה ומתן שירותים למיזמים טכנולוגיים בתחילת דרכם מושפע מגורמים ענפיים כמתואר להלן. בנוסף, ההזדמנויות העסקיות של החברה והאיומים על פעילותה נובעים מגורמים מאקרו כלכליים, אשר עשויים להשפיע על תוצאות הפעילות בשנים הקרובות. העיקריים מבין גורמים אלה הינם: המצב הכלכלי ושוקי ההון בישראל ובעולם פעילותה של החברה קשורה במצב הכלכלה באופן כללי, ובעולם. ובמצבם של שוקי ההון בארץ מבלי לגרוע מן האמור לעיל, להערכת החברה, נכון למועד זה, אין למשבר דוח הפיננסי הגלובאלי, בשלב זה, השפעה ישירה על מצבה הכספי של החברה, על תוצאות פעולותיה, ועל נזילותה או על איתנותה הפיננסית. יחד עם זאת, המשבר הפיננסי עלול להשפיע לרעה על יכולת גיוס ההון של חברות הפורטפוליו ושל החברה עצמה. 4 עלפי סקר IVC לשנת 2113, בשנת 2113 גייסו כ 662 חברות טכנולוגיה ישראליות סכום של כ 2.3 מיליארד דולר ארה"ב ממשקיעים בארץ ובחו"ל, הסכום הגבוה ביותר בעשר השנים Israel Venture Capital Research Center מרכז מחקר המתמחה בניתוח תעשיית ההייטק, העוקב אחר שוק ההון סיכון הישראלי, מגמות, סטטיסטיקות, עסקאות וכו'. הארגון נתמך ע"י גיזה קרן הון סיכון וה,IVA שהוא התאגדות קרנות ההון סיכון הישראליות Association).(Israel Venture סקר ה IVC מפורסם באתר האינטרנט. נתוני הסקר הובאו כפי שהם ולא נבדקו על ידי החברה או מי מטעמה. 4

13 13 האחרונות. חברות בשלב ה Seed )מימון ראשוני או מימון משמעותי ראשוני( גייסו סך של 115 מיליון דולר בשנת 2113, המהווים כ 5% מסך הגיוסים בשנת 2113, וזאת לעומת סכום של 146 מיליון דולר בשנת שינויים בתקציבי המדען הראשי ושינויים רגולאטוריים פעילות החברה עשויה להיות מושפעת משינויים בתקציב המדען הראשי, ומהקצאת תקציבים בתוך תקציב המדען הראשי לתוכנית החממות. שינויים לרעה באחד התקציבים הנ"ל )או בשניהם יחד( משפיעים על מספר חברות החממה שהשותפות יכולה, באופן תיאורטי, לקלוט וכן על תקציבי מו"פ שחברות הפורטפוליו יכולות לקבל בשלבים מאוחרים יותר. בנוסף, כאמור לעיל, השותפות מפעילה חממה טכנולוגית, על פי הנחיה 8.3 שמעודכנת מעת לעת על ידי משרד הכלכלה. שינויים בהוראות הנחיה 8.3 עשויים, בין היתר, להשפיע על השקעות החברה והשותפות בחברות חממה. 2.3 פיתוח מקביל של מוצרים המתחרים במוצרי חברות הפורטפוליו החברה והשותפות מבצעות בדיקת נאותות, טרם השקעה בפרויקט חדש, הן בעצמן והן באמצעות גורמים חיצוניים. הבדיקה כוללת בדיקה של שוק היעד של הפרויקט, לרבות בחינת השווקים בחו"ל )מאחר וברוב המקרים השוק הישראלי אינו גדול דיו(, היתכנות מודל עסקי ריאלי לפרויקט, הניסיון והכישורים של היזמים, וכן החברות הפועלות בתחום והמהוות תחרות קיימת או פוטנציאלית לפרויקט. בדרך כלל לא ניתן לגלות חברות צעירות מאד )חברות סטארטאפ בשלבים ראשוניים( הפועלות ב"פרופיל נמוך" והמפתחות טכנולוגיה או מוצרים שעתידים להתחרות באלו של חברות הפורטפוליו, בפרט אם מדובר בחברות סטארט אפ הפועלות מחוץ לישראל או חברות המשנות את כיוון הפיתוח או השיווק שלהן, באופן שהופך את מוצריהן למתחרים במוצרי חברות הפורטפוליו או אלטרנטיביים להם. הגנה חלקית מפני תחרות ניתן להשיג באמצעות רישום פטנטים על הטכנולוגיה, על הקונספט ולעיתים גם על מודל עסקי. אף על פי כן, רישום פטנטים, בנוסף לעלויות הכרוכות בו, אורך זמן, אשר במהלכו עדיין קיימת חשיפה לגבי קבלת הפטנט ורישומו. בנוסף, גם אם לפרויקט יש פטנט רשום, הוא אינו מספק הגנה מלאה, ואין בטחון מלא כי ההגנה הפטנטית תמנע מחברות מתחרות לפעול בתחום האמור ולפתח טכנולוגיות ו/או מוצרים מתחרים. המידע שלעיל בדבר הסביבה הכלכלית והגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה, הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, המתבסס על הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה בהתחשב בניסיון מנהליה ועל פרסומים וסקרים שנכתבו ופורסמו על ידי גורמים מקצועיים במשק הישראלי, בקשר עם מצב המשק, אשר נכונים למועד פרסום דוח זה. עם זאת, לאור העבודה כי הנתונים לעיל הינם אומדנים והערכות של החברה בלבד, הגם שאולי ואינם מלאים או מדויקים כאמור, יש בהם בכדי לספק תמונה כללית לגבי הסביבה הכלכלית בה פועלת החברה. לאור האמור, יכול והתוצאות בפועל וההשלכות של הסביבה הכלכלית תהיינה שונות מהערכות המפורטות לעיל, בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, אשר לכולם עשויה להיות השפעה על פעילות החברה.

14 14 מידע כללי על תחום הפעילות של החברה להלן תיאור תחום הפעילות: מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו כללי השקעות בחברות הפורטפוליו, פיתוח עסקיהן, מעורבות בניהולן והבאתן לכדי.1 מימוש החברה פועלת להשיא את ערך חברות הפורטפוליו שלה באמצעות פיתוח פעיל של עסקיהן, באמצעות פעילויות של פיתוח עסקי, סיוע פעיל בגיוס משקיעים, פעילות מרוכזת ביצירת קשרים עם שותפים אסטרטגים פוטנציאלים וכן עם שוקי ההון ברחבי העולם. בנוסף, החברה מעורבת בניהול פעיל בחברות הפורטפוליו, הן באמצעות מינוי דירקטורים מטעמה והן באמצעות עזרה שוטפת בניהול. בנוסף, שוקלת החברה בכל סבב השקעה שמתבצע בחברות הפורטפוליו, השתתפות )או אי השתתפות( בהשקעת המשך באותה חברה. החברה יכולה לשקול לקחת פוזיציה מובילה בסבב ההשקעה או להשתתף בסבב שמוביל גוף השקעה אחר, כגון קרן הון סיכון או קבוצת משקיעים פרטיים. כל השקעה בחברת פורטפוליו נבחנת לגופה על ידי וועדת השקעות של החברה על פי שיקולים הכוללים בראש ובראשונה את הערכת החברה את הפוטנציאל העסקי שטמון בחברת הפורטפוליו באותה נקודת זמן, מצב הגיוס בחברה ושוק גיוסי ההון באופן כללי. 2. איתור מיזמים השותפות מאתרת מיזמים חדשים עתירי טכנולוגיה הנמצאים בשלב הראשוני ביותר של פעילותם )שלב ה Seed (, ומשקיעה במיזמים הנבחרים באופן ישיר או באמצעות קליטתם אל תוך החממה לתקופה של שנתיים )אלא אם תקופה זו הוארכה או קוצרה על פי בקשת החברה ואישור המדען הראשי(. מיזם הפונה לשותפות עובר בדיקה ראשונית מקיפה. על פי רוב נבחנים ההיבטים הבאים במיזם: א. ב. ג. ד. טכנולוגיה: חדשנות, היתכנות טכנולוגית, קניין רוחני קיים או פוטנציאלי וידע. שוק: גודל השוק הפוטנציאלי, מצב תחרותי, האם זהו שוק קיים / מתהווה/ עתידי. מוצר: צורך, עלויות, רווחיות מוערכת ומודל עסקי. אקזיט פוטנציאלי: סיכויי הנפקה, מכירה, גיוסי הון עתידיים. ה. יזמים: ניסיון, כישורים טכנולוגיים, כישורים אחרים, נאמנות למיזם. ומחויבות

15 15 ו. שותפים אסטרטגים, שותפים פיננסים ובעלי מניות: באם ישנם, ושותפים פוטנציאלים, אשר יאפשרו לקדם את המיזם. שותפים קיימים, הבדיקות כמפורט לעיל, מתבצעות באמצעות צוות השותפות, החברה ויועציהן, וכן חברי הדירקטוריון והפורום המייעץ הרלוונטיים לפרויקט. במידה והמיזם עבר לשביעות רצון הנהלת השותפות את הבדיקות מופנה לדיון בוועדת ההשקעות של השותפות, לשם הצגתו בפניה. לעיל, הוא 3. ועדת ההשקעות של החברה ועדת ההשקעות של החברה הינה ועדה של דירקטוריון החברה, אליה הואצלו הסמכויות הבאות של הדירקטוריון: בחירת המיזמים בהם תשקיע החברה, אישור סכום ההשקעה ותנאיה בהתאם לקריטריונים הנקבעים על ידי דירקטוריון החברה, אישור השקעות המשך של החברה בחברות הפורטפוליו וכן אישור כל פעולות החברה בקשר עם השקעות אלו והחלטה לגבי הדירקטורים שימונו בחברות אלו מטעם החברה. החברים בוועדת ההשקעות של החברה, נכון למועד הדוח, הינם: מר טל מניפז, מר חיים מר, מר ערן בנדולי, גב' ענת סגל, ומר בועז ליננברג. החברים בועדת ההשקעות של השותפות הינם: ד'ר אלון דומאניס, מר טל מניפז, מר חיים מר, מר צחי שאשה, מר בועז ליננברג ומר אודי בן דרור. ביצוע ההשקעה באמצעות החממה כאמור, ככל שהיא מבוצעת בדרך זו, כפוף להגשת הבקשה לוועדת החממות במשרד המדען הראשי לבחינה ואישור של הפרויקט. אישור כאמור, ככול שניתן, כפוף על פי רוב לאבני דרך, הכוללות שלבים במחקר ופיתוח אשר על חברת החממה לעמוד בהם במהלך תקופת החממה. אישור ועדת החממות מותנה בקבלת כתב אישור פורמלי. כניסתה של החברה הרלבנטית לחממת החברה מותנית בחתימת הסכם יזםחממה בין השותפות לבין יזמי חברת החממה הפוטנציאלית. פעילות חברות החממה בתקופת ההשקעה הראשונית / תקופת החממה.4 ביחס לחברות אשר ההשקעה בהן הועמדה באמצעות החממה, מדובר בתקופה במהלכה פועלת חברת החממה במסגרת החממה. תקופה זו נמשכת בהתאם לתקופה המאושרת בכתב האישור הניתן לשותפות מאת המדען הראשי, שהינה, בדרך כלל, כ 24 חודשים )לעיל ולהלן: "תקופת החממה"(, אשר ניתנת להארכה או לקיצור ללא שינוי בתקציב המאושר לחברת החממה עלידי המדען הראשי. במשך תקופה ראשונית זו, פועלת השותפות לסייע לחברות הפורטפוליו, בין היתר, בדרכים הבאות: א. גיבוש תוכנית עסקית, תוכנית אסטרטגית ותוכנית עבודה באמצעות יעדים פיתוחיים, עסקיים וניהוליים.

16 16 ב. ג. ד. ה. ו. אספקה של התשתית התפעולית והניהולית השוטפת הדרושה לחברת הפורטפוליו, באופן המאפשר ליזמי חברת הפורטפוליו להתמקד ככל שניתן בפיתוח הטכנולוגיה של חברת הפורטפוליו ובפיתוח עסקיה. תשתית זו כוללת: הקצאת שטח, תשתיות תקשורת, רכוש קבוע וכו'. מתן "סל שירותים" הכולל שירותי הנהלת חשבונות, רכש, לוגיסטיקה, שירותי משרד וכן, במקרים מתאימים, שירותי יחסי ציבור, מנויים על מאגרי מידע וחברויות בהתארגנויות רלוונטיות שונות. מתן אפשרות לחברות הפורטפוליו לפעול באמצעות הסכמי מסגרת שחתמה החברה עם ספקים, בין היתר, הסדרים עם עורכי דין, רואי חשבון, חברות ביטוח, וספקים אחרים דבר המביא לחסכון בעלויות לחברת החממה. סיוע באיתור, בדיקה ובחירה של עובדים לחברות הפורטפוליו. לחברות הפועלות במסגרת החממה, סיוע בהכנת הדוחות המוגשים למדען הראשי לצורך עמידה בתנאי מנהלת החממות, ועדת החממות והבודק המקצועי הממונה מטעם המדען הראשי. למועד הדוח, משלמת חברת חממה לשותפות דמי ניהול חודשיים המוגבלים בתקרה של עד 21% מעלויות השכר של חברת החממה, כפי שנקבע בתקציב המאושר ע"י המדען הראשי. תשלומים בגין השירותים האמורים על ידי חברת פורטפוליו שההשקעה בה בוצעה שלא באמצעות החממה יהיו בהתאם להסכם ההשקעה הרלוונטי. נציגי השותפות הינם בעלי זכויות חתימה בחברות החממה במהלך תקופת החממה )ביחד עם היזמים( ומכוח זכויות אלה, לשותפות בקרה על הכספים המוצאים על ידי חברות החממה. זכויות החתימה בחברת פורטפוליו שההשקעה בה בוצעה שלא באמצעות החממה יהיו בהתאם להסכם ההשקעה הרלוונטי. השותפות מבצעת באופן שוטף בקרה תקציבית בחברות הפורטפוליו. ככל שניתן, מתבצעות פגישות עם החברות על בסיס שוטף ורציף, כאשר שיחות לסיעור מוחות ועזרה מתבצעות ככלל על בסיס שבועי. ישיבות דירקטוריון מתקיימות, ככל האפשר, על בסיס חודשי. בנוסף נוצרה תרבות של סיוע בין היזמים לבין עצמם בשיתוף ברעיונות, קשרים ופתרון בעיות. החברה מעודדת זאת ועורכת מעת לעת אירועים ממוקדים לחיזוק שיתוף הפעולה האמור. 5. המטרות בתקופת הפעילות הראשונית בתקופה האמורה, השותפות פועלת להשגת שלוש מטרותעל, בכל אחת מחברות הפורטפוליו:

17 17 א. ב. 6 5 הוכחת היתכנות טכנולוגית באופן שיפותח מוצר בשלב אלפא, בשלב בטא או מוצר מוכן לשיווק, לפי העניין. גיבוש תוכנית עסקית ג. בדיקה ראשונית של פוטנציאל השוק, מודלים עסקיים אפשריים ובמקרים מסויימים משוב ראשוני מלקוחות פוטנציאלים. גיבוש צוות גרעיני צירוף אנשי מפתח ראשונים לחברה לצד היזם, חיפוש אנשי מקצוע מהתעשייה שישמשו יועצים / חברי דירקטוריון. השותפות מהווה גורם אפקטיבי וחשוב להשגת המטרות הללו על ידי חברות הפורטפוליו באמצעות אספקת התשתית הפיזית, הסיוע הניהולי והליווי העסקי והאסטרטגי. 6. לאחר תקופת הפעילות הראשונית )תקופת החממה( לאחר תקופת הפעילות הראשונית החברה והשותפות מעורבות גבוהה את חברות הפורטפוליו, ובין השאר הבאים: ממשיכות ללוות ברמת מסייעת להן בנושאים א. ב. ג. ד. ה. הוכחת היתכנות עסקית הפורטפוליו. פוטנציאלים גיבוש וביצוע תוכנית על גיבוש מודל עסקי ריאלי וברביצוע עבור חברת,go to market חתימה עם שותפים הסכמי הבנות והסכמי מסגרת לניסוי מוצר בשלב בטא או 7 למכירות, הסכמי הפצה ו/או הסכמי OEM ו/או למכירות בפועל, לפי העניין. גיבוש הנהלה ודירקטוריון לחברת הפורטפוליו, הכוללים אנשי מקצוע הן מהצד הטכנולוגי והן מהצד העסקי, שיהוו את התשתית הניהולית של חברת הפורטפוליו בהמשך. גיבוש אסטרטגיית אקזיט, מעקב ולווי חברת הפורטפוליו למימושה בשיתוף עם דירקטוריון החברה, בעלי המניות, הפורום המייעץ וגורמים חיצוניים, לפי העניין. סיוע בפיתוח העסקי לרבות הפניית חברות הפורטפוליו ללקוחות פוטנציאליים רלוונטיים בארץ ובחו"ל לפרויקטים של אינטגרציה, בטא ו/או מכירות, לפי העניין. איתור וגיוס משקיעים בארץ ובחו"ל.. שלב אלפא שלב של ניסוי גרסא מוקדמת של המוצר במעבדה שלב בטא ניסוי גרסא מפותחת יותר של המוצר אצל לקוח. הסכמי OEM הסכמים למכירת רכיב או מוצר על מנת שישולב בתוך מוצר של יצרן אחר שמוכר ללקוח סופי )או לערוץ הפצה או ללקוח OEM אחר(. הרכיב או המוצר יכולים להימכר כחבילה )bundle( או בתוך המוצר )למשל כרטיס אלקטרוני בתוך מוצר שלם(

18 18 ו. גיבוש ואישור תוכניות עבודה ותקציבים. ז. המשך אספקה, לפי הענין, של שירותים שונים לחברות הפורטפוליו, לרבות שירותי ניהול חשבונות וניהול כספים. ח. המשך סיוע במרבית הנושאים בהן חברות הפורטפוליו מקבלות סיוע בתקופת החממה, לרבות גיוס עובדים, גיבוש תוכניות עבודה שיווקיות, אסטרטגיות מוצר ותמחיר, וכיו"ב. המטרה לאחר תקופת החממה היא ללוות את חברות הפורטפוליו, לסייע להן בגיוס כספים ובפיתוח עסקי ולהביאן למימוש מוצלח של האחזקות בהן, כאשר החברה משמשת כגורם אפקטיבי וחשוב בהגעה למטרות אלו. 3.2 מגבלות, חקיקה, ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות של החברה הוראת מנכ"ל משרד התמ"ת מס' 8.3 הואיל והשותפות מפעילה חממה טכנולוגית, היא פועלת בהתאם להוראת מנכ"ל 8.3 של משרד הכלכלה. ביום 13 בנובמבר 2111 התפרסמה הוראת מנכ"ל משרד הכלכלה מעודכנת. ההנחיה המעודכנת חלה על כל בקשה לאישור פרויקט חדש, שהוגשה למדען החל מיום 1 בינואר, להלן תמצית עיקרי ההוראה המעודכנת: זכיין ייבחר בהליך תחרותי, כאשר הודעה על ההליכים התחרותיים תפורסם באתר המשרד ובעיתונות לפי האזור הגיאוגרפי בו ממוקמת החממה בהתאם לכללים שנקבעו בהוראה המעודכנת. ההליך יהא פתוח לכל גורם, לרבות זכיין קיים, קרי חממה שאושרה ע"י ועדת החממות לפני 13 בנובמבר 2111 )להלן: "זכיין"(, בכפוף לעמידתו בתנאי סף אשר נקבעו במסגרת ההנחייה המעודכנת. תקופת הזיכיון לחממה שנבחרה בהליך תחרותי תהא תקופה של שמונה שנים לכל היותר. מימון המדינה יינתן לחברת הפרויקט, באמצעות הזכיין, ולא כהלוואה לחברה. החזר כספי המדינה יעשה על ידי חברת החממה באמצעות תשלום תמלוגים ללשכת המדען הראשי מכל הכנסה הנובעת מהמוצר שפותח במסגרת פרויקט החממה, או ממוצר הנובע ממנו, לרבות שירותים הנלווים למוצר או הכרוכים בו, עד לפירעון מלא של המימון הממשלתי שניתן לחברת החממה, וזאת בהתאם "חוק )להלן לאמור בחוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה תשמ"ד 1984 המו"פ"( ובתקנות המותקנות מכוח סעיף 21 )ג( לחוק המו"פ. המימון הממשלתי לתקופת ביצוע ראשונה של עד שנתיים יינתן בשיעור של 85% 1.7 מיליון ש"ח )2.125 מיליון ש"ח לחממת פריפריה(, אולם ולא יעלה על סך של בפרויקט מכשור רפואי ופרויקט רפואי משולב, כהגדרתם בהוראה המעודכנת, רשאית ועדת החממות לאשר מימון בסך שלא יעלה על מיליון ש"ח )2.55 מיליון ש"ח לחממת פריפריה( וכן בפרויקט ביוטכנולוגיה, כהגדרתו בהוראה.1.2.3

19 19 המעודכנת, רשאית ועדת החממות לאשר מימון בסך שלא יעלה על 2.55 מיליון ש"ח )2.975 מיליון ש"ח לחממת פריפריה(. הזכיין יתחייב להשקיע את המימון המשלים בחברת הפרויקט, בעצמו או על ידי בעלי מניותיו, בשיעור שלא יפחת מ 15% מהתקציב המאושר בתמורה למניות בחברת הפרויקט. שיעור אחזקתו של הזכיין ייקבע במשא ומתן עם היזם בחברת הפרויקט ויעמוד בין 31% ל 51%, לרבות שיעור אחזקה בגין המימון המשלים..4 בהתאם לנספח, אשר צורף להוראת המנכ"ל המעודכנת )להלן: "הנספח"(, נקבעו כללים חדשים בדבר החזר ההלוואות שנתקבלו מהמדען הראשי מתוקף הוראת המנכ"ל הישנה. ההוראות בנספח חלות על הלוואות שקיבלה החברה בגין חברות החממה שפעלו תחת הוראת המנכ"ל שהייתה בתוקף לפני עדכונה ב להלן הכללים כפי שפורטו בנספח כאמור: א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. ח. ט. עבור כל חברת חממה שהגיע מועד פירעון ההלוואה בגינה, תוכל החממה לבקש, עד ל 1 בפברואר של כל שנה, את דחיית מועד פירעון ההלוואה עד סוף שנת 2114 או מעבר לכך, עד לחלוף 8 שנים מתום תקופת החממה. בתמורה לדחיית מועד פירעון ההלוואה, החממה תשלם למדינה, אחת לשנה, 1% מגובה החוב של כל החברות שהגיע מועד פירעונן ועבורן החממה מבקשת לדחות את מועד הפירעון וזאת עד לתקרה של 211,111 ש"ח )להלן: "תשלום שנתי"( לחממה צמוד למדד המחירים לצרכן. חישוב החוב יבוצע נכון ל 31 בדצמבר של כל שנה והתשלום השנתי ישולם ב 1 במרס של כל שנה בעבור דחיית הפירעון המלא בשנה נוספת. התשלום השנתי יקטין את החזר ההלוואה העתידי באותו הסכום. במקרה של מימוש אחזקות או חלוקת דיבידנדים בחברה מסוימת, תשלם החממה למדינה לכל הפחות 25% מהתמורה המתקבלת, ע"ח יתרת החוב של החממה ביחס לאותה חברה, או את יתרת החוב ביחס לאותה חברה במידה והיא נמוכה יותר. בחרה החממה שלא לפרוע את ההלוואה ולא לדחות את מועד פירעונה, תעביר החממה לידי המדינה את מניותיה בחברת החממה עד ה 1 במרס בכל שנה )לכל חברה בנפרד(, על פי החלק היחסי של הלוואת המדינה מתוך סך ההשקעה של החממה בהון המניות של החברה. ההלוואה שניתנה לחממה תישא ריבית על פי חוק פסיקת ריבית והצמדה החל מיום מתן ההלוואה. שיעור הריבית נכון ליום הדוח הינה 1%. היה והחממה לא שילמה את התשלום השנתי במועד, אזי תתווסף ריבית חשכ"ל פיגורים על הסכום שבפיגור מהיום בו אמור היה להיות משולם ועד מועד תשלומו בפועל. היה והחממה לא העבירה את המניות עד ה 1 במרס בכל שנה )לכל חברה בנפרד( על חלק זה תחול ריבית חשכ"ל פיגורים החל מהיום בו אמורה הייתה

20 21 החממה להעביר את מניותיה ועד למועד שבו הועברו המניות בפועל. בכל מקרה, לא ניתן יהיה לוותר על הריבית על ידי החזרת המניות. בהתאם להוראות הנספח, ביום הודיעה החברה למדען הראשי כי אין בכוונתה לדחות את מועד הפירעון של ההלוואות שנתקבלו בגין החברות: ניטסטיץ', נקסיג, באנדויד, קורליקס וויקורטקס. על כן, ביום החזירה החברה למדען הראשי את המניות ששועבדו לטובתו להבטחת ההלוואות האמורות. בנוסף, באותו מועד הודיעה החברה למדען הראשי על כוונתה לדחות בשנה את מועד הפירעון של ההלוואות שנתקבלו בגין החברות: ביופרוטקט ואם פוטו, וזאת עד ליום בהתאם שילמה החברה למדען הראשי סכום של כ 46 אלפי ש"ח בגין שתי החברות. ביום הודיעה החברה למדען הראשי כי אין בכוונתה לדחות את מועד הפירעון של ההלוואות שנתקבלו בגין החברות: אם פוטו )בתום הארכת התקופה כאמור לעיל(, אדיונט, אקטיויין ואל ויז'ן. בנוסף, באותו מועד הודיעה החברה למדען הראשי על כוונתה לדחות בשנה את מועד הפירעון של ההלוואות שנתקבלו בגין החברות: ביופרוטקט, סופרפיש, פלייקסט ואינטוויו, וזאת עד ליום ביום הודיעה החברה למדען הראשי כי אין בכוונתה לדחות את מועד הפירעון של ההלוואות שנתקבלו בגין החברות: סלימדיקס וקונטרסט. בנוסף, באותו מועד הודיעה החברה למדען הראשי על כוונתה לדחות בשנה את מועד הפירעון של ההלוואות שנתקבלו בגין החברות: ביופרוטקט, סופרפיש, פלייקסט, אינטוויו ומדיטייט, וזאת עד ליום הוראות חוק המו"פ החלות על חברות הפורטפוליו הוראות חוק המו"פ, שעניינן שמירת הידע וזכויות הייצור בארץ, יחולו על סיוע הניתן מכוח הנחיות אלה. לפיכך, ידע של חברת פורטפוליו הנובע ממחקר ופיתוח על פי תוכנית מאושרת, גם אם אינו המוצר הספציפי שפותח במסגרת אותה תוכנית, וכל זכות הנובעת ממנו, לא יועברו לגורם אחר מחוץ לישראל, אלא באישור ועדת המחקר של לשכת המדען הראשי. האישור האמור מותנה בתשלום תמלוגים ללשכת המדען הראשי )עלפי סעיף 4 לתקנות לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה )שיעור התמלוגים וכללים לתשלומם(, התשנ"ו 1996(, בשיעור שעשוי להגיע עד 121%, 151% או 311% מהתמלוגים הקבועים המשולמים על ידה, בהתאם לשיעור הייצור המבוצע מחוץ לישראל.

21 21 כמו כן, תתאפשר העברת זכויות ייצור מחוץ לישראל ללא צורך בתשלום תמלוגים מוגדלים, במקרה בו החברה תקבל זכויות ייצור חלופיות ברמה טכנולוגיות דומה או גבוהה יותר מהמוצר נושא הבקשה להעברה, ובלבד שהיקף התעסוקה ויצירת מקומות העבודה בישראל, שיעור הערך המוסף בישראל והיקף השיווק לשוק העולמי, האמורים לנבוע מהייצור או מזכויות הייצור שיועברו לישראל, לא יפחתו מאלה האמורים לנבוע מהייצור או מזכויות הייצור על פי התוכנית המאושרת, שיועברו אל מחוץ לישראל. יובהר כי האמור בסעיף זה לעיל, בדבר הנחיית המדען הראשי ויישומה, מבוססים על ידיעת החברה נכון למועד דוח זה, ושינויים בהנחיה כאמור עשויים לחול מעת לעת. שינויים כאמור עשויים בין היתר, להשפיע על השקעות החברה, חדשות ונוכחיות בחברות חממה. שלבי פיתוח ואישורים רגולטוריים נדרשים במוצרים רפואיים של חברות הפורטפוליו כאמור, חלק מחברות הפורטפוליו עוסקות בתחום המכשור הרפואי. הליכי פיתוח המוצרים, לרבות כל מהלכי הניסויים הקליניים, הבדיקות הייצור ההתוויה, היצור והשיווק של מוצרים אלו כפופים לפיקוח של הרשויות רלוונטיות בארצות היעד, אשר העיקריים בהם למיטב ידיעת החברה, הינם כמפורט להלן: אישור מוצרים רפואיים לשיווק כפוף לרגולציה )תקינה( מחמירה. הרגולציה בישראל הינה על ידי משרד הבריאות, בארה"ב על ידי ה Drug Food and European ובמערב אירופה על ידי ה )"FDA" )להלן: Administration.1.)"EMEA" )להלן: Medicines Agency הדרישות הרגולטוריות שונות ממדינה למדינה ואישור על ידי מדינה אחת אינו מחייב בהכרח אישור על ידי מדינה אחרת. כל קבוצת מוצרים בתחום, ולפעמים אף מוצר בודד בתחום, דורשים תקני פיתוח וייצור ייחודיים המותאמים לדרישות הרגולטוריות ונדרשים לעמוד בהליכי אישור ממושכים אשר כוללים בדיקת תהליכי הפיתוח של המוצר, בדיקת עקביות ואמינות תהליכי הייצור ובדיקות המעבדה. כמו כן, נדרשת עמידה בבדיקות וביקורות אתיות. ביקורות תקופתיות נערכות על ידי הרשויות )כגון משרד הבריאות וה FDA ( לאחר אישור המוצר, בתדירות של פעם בשנה או שנתיים. בביקורות אלו נבדקת, בין היתר, עמידת החברה בכללי CGMP כמפורט להלן. לגבי תהליכים הקשורים בפיתוח, ייצור, אחסון והובלה של תרופות קובעות הרשויות הרגולטוריות נהלי ייצור נאותים ( Manufacturing Current Good )Practices )להלן: )"CGMP" כדי לוודא שהם נעשים בסביבה מבוקרת.2.3.4

22 22 ובטוחה. כללים אלו מתעדכנים מעת לעת והם כוללים שיטות ודרכים לתיעוד, פיקוח ובקרה על תהליכי הייצור והמערכות התומכות בייצור. ההליך הרגולטורי, ככל שנוגע לדוח זה, מתחלק לשני מסלולים עיקריים: אישור של תרופות )Drugs( ואישור של מכשירים.)Devices( בנוסף, קיימת התייחסות נוספת לאישור של,HCT/P המתווספת על הליך אישור מכשור רפואי. ועדת הלסינקי תנאי לעריכת ניסויים בבני אדם, בכל המדינות החתומות על הצהרת הלסינקי )וישראל ביניהן(, הוא קבלת אישור מוקדם מהגורמים המוסמכים לאשר ביצוע ניסויים רפואיים בבני אדם. על הניסויים לעמוד בעקרונות הצהרת הלסינקי ולקבל את אישור וועדת האתיקה בכל מוסד רפואי בו הם נערכים. הרופא ו/או ועדת הרופאים עמם חברת הפורטפוליו משתפת פעולה, מגישים את פרוטוקול הניסוי לועדת האתיקה של המוסד הרפואי. לאחר דיון, במהלכו בוחנת הועדה, בין היתר, האם עומד פרוטוקול הניסוי בכללי האתיקה, זוכה הפרוטוקול לאישור וניתן להתחיל בניסוי כמתוכנן, או נשלח הפרוטוקול לאישור גוף נוסף מפקח כמו משרד הבריאות במדינה המתאימה. כל שינוי בפרוטוקול הניסוי מחייב עדכון והגשה מחודשת לאישור ועדת האתיקה. אישור ועדת הלסינקי הוא תנאי הכרחי אך לא תמיד מספק לביצוע מחקר רפואי בקשר עם שימוש בתרופות ו/או במכשור רפואי על ידי רשויות הבריאות המערביות, ובכללן משרד הבריאות הישראלי. על מנת לערוך בישראל ניסויים קליניים אשר נכללים בהם בני אדם, נדרש לקבל היתר על פי תוכנית המחקר )פרוטוקול( )להלן: "ההיתר"( מאת ועדה )המכונה, כאמור, ועדת הלסינקי(, ואשר פועלת מכוח תקנות בריאות העם )ניסויים רפואיים בבני אדם(, התשמ"א ההיתר ניתן בכפוף לכך כי הבקשה לאישור תוגש על ידי רופא מורשה שיהיה החוקר הראשי האחראי לניסוי, החוקר המשתתף בניסוי הרפואי בבני אדם יהיה בעל המיומנות והניסיון בתחומו, לעריכת אותו ניסוי וכן לעמידת הניסוי בתנאים הקבועים בתקנות. נוהל קבלת אישורים רגולטוריים לשיווק מכשור רפואי כאמור לעיל, עיקר תוצרי הפיתוח של חלק מחברות הפורטפוליו הינו מכשור הרפואי הכפוף בין היתר להוראות חקיקה שונות, ביניהן, הנחיות המחלקה לאביזרים ומכשירים רפואיים באגף הרוקחות במשרד הבריאות. במישור הבינלאומי, כפופה פעילות החברה לסטנדרטים של תקינה בינלאומית, לרבות תקני ה FDA בארה"ב, ה CE באירופה, ותקני ISO להבטחת איכות מוצריה.

23 נהלי קבלת אישור ה FDA לשיווק מכשור רפואי בארה"ב חברות זרות, המייצרות מכשירים רפואיים ועתידות לייצאם לארה"ב, מחויבות לענות לדרישות הרגולטוריות של ה FDA קודם ליצוא המכשירים הרפואיים, זאת מאחר שה FDA אינו מכיר באישורים רגולטורים הניתנים על ידי מוסדות של מדינות אחרות. דרישות ה FDA כוללות, בין היתר, ייצור המכשירים הרפואיים בהתאם לרגולציה של אבטחת האיכות, קבלת דוחות מדעיים על המכשירים הרפואיים, מינוי סוכן אמריקאי ומתן אפשרות לנציגי ה FDA לפקח על הליכי הייצור במפעל. אישור ה FDA למכשיר רפואי ניתן לפי עמידה במספר תנאים לפי ההליך הרלוונטי. בהליך (k)510 Premarket Notification מודגם ל FDA כי המכשירים הרפואיים, בגינם מתבקש האישור, הינם בטוחים ויעילים וכי הם שקולים למוצרים אחרים מתחומים שונים המשווקים באופן חוקי בארה"ב ואינם כפופים להליך של.)PreMarket Approval( PMA במסגרת תהליך PMA נדרשים בין היתר ניסויים קליניים בהיקף גדול יותר, אשר עשויים להאריך את משך הזמן עד לקבלת אישורים רגולטוריים ולהגדיל את העלויות הנדרשות לשם כך תקן )CE Marking( CE תקן CE הוא תקן אירופי למוצרים, המהווה הצהרה של יצרן לפיה המוצר עומד בקריטריונים ההכרחיים ובמפרטים הטכניים של הרשויות הרלוונטיות כגון, בריאות, בטיחות ואיכות סביבה. התקן מבטיח סחר חופשי בין מדינות האיחוד האירופי ומדינות EFTA )איסלנד, ליכטנשטיין ונורבגיה(, ומתיר לרשויות האכיפה והמכס במדינות אירופה, שלא לאשר לשווק מוצרים דומים שאינם נושאים את תקן ה CE בהתאם להנחיית ה European Conformity בעניין מכשור רפואי. החל מיום 14 ביוני 1998, חייבים יצרני מכשור רפואי לנהוג עלפי הוראות ה.European Conformity מכשור רפואי מוגדר כמתקן או חומר אשר משמש לטיפול בבני אדם, לרבות למטרות דיאגנוזה וטיפול. במהלך בדיקת המכשור הרפואי נבחנים על ידי ה European Conformity המאפיינים הטכניים של המוצר ומערכת בקרת האיכות של היצרן, ולעיתים נדרש גם ביצוע ניסוי קליני, כך שבסוף התהליך זוכה היצרן בתקן CE וכן בתקן ISO בגין תהליך בקרת האיכות.

24 נוהל קבלת אישור משרד הבריאות לשיווק מכשור רפואי בישראל פעילות חברת הפורטפוליו בישראל כפופה להיתר מאת משרד הבריאות עבור ניסויים בבני אדם הכפופים לאישור המחלקה לאביזרים ומכשירים רפואיים )להלן: "אמ"ר"( ולאישור "ועדת הלסינקי", כמפורט לעיל ולהלן: אמ"ר: מוגדר כמכשיר, אביזר, חומר כימי, מוצר ביולוגי או טכנולוגי, המשמש בטיפול רפואי, או הנדרש לצורך פעולתו של מכשיר או אביזר שמש לטיפול ושאינו מיועד בעיקרו לפעול על גוף האדם כאמצעי תרופתי. המחלקה לאמ"ר במשרד הבריאות היא הגוף האחראי למתן היתרי יבוא מסוגים שונים לאמ"ר, מעקב אחר שיווק אמ"ר בישראל ואישור ניסויים קליניים באמ"ר. תקנות בריאות העם )ניסויים רפואיים בבני אדם( תשמ"א 1980 )להלן: "התקנות"( ונוהל מס' 14 של אגף הרוקחות במשרד הבריאות ניסויים רפואיים בבני אדם )להלן: "הנוהל"(: התקנות והנוהל קובעים את ההסדרים לאישור ביצוע ניסוי רפואי וניסוי בציוד רפואי, המוגדר כניסוי רפואי מיוחד בבני אדם..1.2 יובהר כי האמור בסעיף זה לעיל, בדבר הליכי האישור למכשור רפואי, מבוססים על ידיעת החברה נכון למועד דוח זה ועשויים להשתנות בהתאם לשינויים בדרישות ובמדיניות הרגולאטורים השונים. שינויים כאמור עשויים לעכב את קבלת האישורים הרגולאטורים הנדרשים למוצרים אותם מפתחות חברות הפורטפוליו. 3.3 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום והשינויים החלים בהם להערכת החברה גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הינם: יכולת איתור ומיון קפדני של מיזמים בעלי פוטנציאל גבוה, באמצעות צוות מנוסה, חברי הועדה המייעצת, חברי הדירקטוריון וקשרים עם גורמים רלוונטיים. יכולת לספק ליווי עסקי, ניהולי ואסטרטגי ליזמים ולחברות הפורטפוליו, על ידי צוות ניהולי מקצועי ומנוסה, אשר ביכולתו לסייע ליזמים ולחברות הפורטפוליו בפיתוח החברות האמורות, לרבות האסטרטגיה העסקית שלה, וכן להעניק לחברת הפורטפוליו את התשתית הניהוליתלוגיסטית שתאפשר לחברת הפורטפוליו, הפועלת בד"כ עם כוח אדם מצומצם, להתרכז בפיתוח הטכנולוגי והעסקי. נושאי המשרה בחברה ובשותפות, חברי הפורום המייעץ והגופים הנוספים בהם נעזרת החברה, הינם בעלי ניסיון רב, מערך קשרים וידע, המהווים נכס חשוב עבור חברות הפורטפוליו. היעילות התפעולית של פעילות החממה ויכולתה לתת מענה מהיר יעיל וזמין ליזמים בכל תחומי פעילותם פעילות כזו חוסכת ליזמים זמן יקר ועוזרת להם להתמקד בעיקר פיתוח חברת החממה מבחינה טכנולוגית ומבחינה עסקית

25 25 לימוד שוטף של התחומים בהם עוסקות חברות הפורטפוליו ועזרה בקשרים בתחומים אלה. מימון זמין לחברות החממה ו/או חברות פורטפוליו שהמימון להן אינו מועמד באמצעות החממה, וזאת עפ"י תוכנית העבודה שהותוותה לחברות האמורות וגילוי גמישות לשינויים בתוכנית העבודה במקרה הצורך. יכולת לגשר על פערי מימון אם נוצרים מול המדען הראשי ויכולת לבצע השקעות המשך בחברות הפורטפוליו במידה שהדבר מוצדק מבחינה פיננסית ועסקית. יכולת לחבור לשותפים אסטרטגיים בתחום הפעילות של המיזם, לשם קידום המיזם, וכן היכולת לחבור לשותפים פיננסים לצורך המשך המימון של המיזם חסמי הכניסה העיקריים הקיימים בתחום הפעילות של החברה כוח אדם מיומן הפעלת חממה טכנולוגית דורשת צוות מקצועי עם הבנה וניסיון נרחבים הן בתחומי הטכנולוגיה )על הדיסציפלינות המגוונות שלהם(, הן בתחומי ההשקעות ושוק ההון )על נדבכיהם השונים( והן בתחום החממות והמדען הראשי. גיוס הון אנושי כזה דורש הבנה בתחומים מגוונים אלו כמו גם הון רב, שיתכן שיקשה על חברה המתחילה לפעול בתחומים אלה לגייס. הון פנוי להפעלת החממה ולהשקעות היעדר הון פנוי עלול להביא לכישלון חממות חדשות. מערך קשרים קיים צורך בקשרים רלוונטיים בארץ ובעולם עם חברות טכנולוגיה, קרנות הון סיכון, ואנשים פרטיים כמובילי דעה בתחומים שונים וכמשקיעים. חברה חדשה וחסרת קשרים רלוונטיים תתקשה לגייס אנשים בעלי מערך קשרים מתאים או ליצור שיתוף פעולה עמם. מגבלות רגולטוריות הפעלת חממה טכנולוגית בהתאם להנחיה 8.3 דורשת קבלת אישורים ממשרד התמ"ת וכן עמידה בסטנדרטים שונים בהתאם לדרישות החוק לעידוד המו"פ והנחיה שיווק והפצה לפרטים אודות שיווק והפצה בחברות פורטפוליו מהותיות ראה סעיפים ו להלן. תחרות 5.1 בתחום הפעילות של החברה קיימים מספר מתחרים, אשר הינם על פי רוב חממות טכנולוגיות מופרטות, אשר חלקן מסתפקות באחוזי החזקה נמוכים בחברות החממה או מציעות סכומי השקעה גבוהים יותר, בחלק מהמקרים. בנוסף, קיימת לחברה תחרות מצד מספר קרנות הון סיכון אשר נוהגות לבצע או מכריזות כי יבצעו השקעות במיזמים של יזמים אשר טרם הקימו חברה או בחברות בשלב ה.Seed בנוסף, קיימים משקיעים פרטיים )"אנג'לים"( המשקיעים.2.1

26 26 במיזמים בשלבים ראשוניים. התקשרות עם שתי הקבוצות האחרונות אינה כרוכה בפנייה למדען הראשי, אם כי פנייה כזו היא אפשרית. למועד הדוח, למיטב ידיעת החברה, פועלות בישראל 21 חממות טכנולוגיות, ובנוסף חממה אחת ביוטכנולוגית וחממה תעשייתיות מבוססת טכנולוגיה. למיטב ידיעת החברה, המתבססת על פרסומים של מנהלת החממות, מספר חברות החממה הפועלות בכל אחת מהחממות הטכנולוגיות נע בין שלוש לארבעה עשרה. לפיכך, אין חממה אחת )לרבות השותפות(, אשר לה נתח שוק עיקרי בתחום. להערכת החברה, קיימים יתרונות וחסרונות לכל אחת מהחלופות להשקעה של חממה טכנולוגית. עם יתרונות השקעת קרן הון סיכון נמנים אפשרות הקרן להעמיד מימון עתידי לחברה )אם כי מימון כזה ברוב המקרים אינו מובטח( וכן אפשרות הקרן )המשתנה מקרן לקרן( להעמיד לחברה הון אנושי מקצועי וקשרים בתעשייה. עם יתרונות מימון באמצעות משקיעים פרטיים נמנים אפשרות להשגה מהירה של מימון )אם כי גורם זה אינו מובטח( וכן חופש פעולה יחסי בנושאי תקציב וניהול. מנגד, לחממה יש לרוב את האמצעים והתשתית לתמוך בפרויקטים או חברות בשלבים מוקדמים מאוד, הדורשים התארגנות ומומחיות ספציפיים ובדרך כלל, מהווה משקיע מקצועי בעל תרומה ניכרת לפרויקט. בנוסף, לקרנות הון הסיכון אינטרס לשמור על שיעורי החזקותיהן בחברות כאמור, עד הנפקה לציבור או כל exit אחר, בעוד שהחממות מונעות מהרצון למקסם את שווי חברת החממה בתקופת החממה ולאחריה אך אינן מציבות לעצמן בהכרח כמטרה את הרצון לשמור על שיעורי החזקותיהן בחברות החממה. החברה מתמודדת עם התחרות מצד חממות ומשקיעים אחרים באמצעות: צוות מקצועי ברמה גבוהה המבטיח טיפול מקצועי ברמת יושרה גבוהה, הן בשלב סינון המיזמים עובר להשקעה הראשונית, הן לאורך תקופת הפעילות הראשונה והן לאחריה. פורום מייעץ, דירקטוריון וגורמים מלווים נוספים ברמה מקצועית גבוהה ביותר, בעלי ניסיון רלוונטי הנחשבים למובילי דעה בתחומי הפרויקטים של חברות הפורטפוליו, אשר בוחנים פרויקטים בשלב הסינון ומלווים את החברות לאורך התקופה הראשונית ולאחריה. מחויבות לזמני תגובה יעילים וקצרים עד להגשת תיק הפרויקט למדען הראשי. השקעת המימון המשלים וסכומים מעבר למינימום המימון המשלים, במקרים מתאימים רכוש קבוע ומתקנים החברה שוכרת משרדים בתל אביב, בסכומים שאינם מהותיים.

27 27 נכסים לא מוחשיים אין בבעלות ישירה של החברה נכסים לא מוחשיים ו/או קניין רוחני. לפירוט בדבר נכסי הקניין הרוחני של חברות החממה, ראה סעיף 11 להלן. הון אנושי נכון למועד הדו"ח מועסקים על ידי החברה 4 עובדים, להלן תרשים המבנה הארגוני של צוות החברה מנכ"ל סמנכ"ל כספים סמנכ"ל פיתוח עסקי מדעי מנהלת חשבונות צוות החברה עם צוות החברה, נמנים בין היתר: 8.2 א. ב. ענת סגל, המנהלת הכללית של החברה מספקת שירותי ניהול מקיפים לחברה, באמצעות חברה פרטית בבעלותה. כמו כן, מכהנת הגב' סגל כדירקטורית בחברה ובחלק מחברות החממה ונכון למועד הדוח, חברה בוועדת ההשקעות של החברה. לגב' סגל השכלה עסקיתכלכלית ומשפטית וניסיון של מעל 21 שנה בתחומי בנקאות ובנקאות השקעות בכלל וחברות טכנולוגיה בפרט, וכן ניסיון בייעוץ עסקי ואסטרטגי לעשרות חברות טכנולוגיה צעירות ובוגרות. במסגרת התפקידים שמילאה הייתה גב' סגל שותפה בהובלה של מספר רב של גיוסי הון ציבוריים ופרטיים לחברות טכנולוגיה ישראליות בשוקי ההון וההון סיכון בארה"ב, אירופה וישראל, וכן בעסקאות מיזוג או רכישה של חברות ישראליות עם חברות טכנולוגיה בינלאומיות. אלי סורזון, סמנכ"ל כספים, רו"ח ובעל תואר ראשון במנהל עסקים התמחות בחשבונאות. למר סורזון ניסיון של מעל 15 שנים במשרדי רו"ח מובילים, בהם התמחה בטיפול בחברות הייטק ציבוריות הנסחרות בבורסות של תל אביב וניו יורק.

28 28 ג. ד"ר דפנה חייםלנגפורד, סמנכ"ל פיתוח עסקי לתחום מדעי החיים, הינה דוקטור לביופיזיקה מהטכניון, ולה ניסיון של 15 שנים בפיתוח עסקי ויזמות של חברות מכשור רפואי. לפרטים נוספים אודות נושאי המשרה האמורים ותנאי העסקתם ראו תקנות 26 ו 21 לפרק ד' לדוח זה להלן, בהתאמה. הסכמי העסקה של העובדים למעט מנכ"ל החברה, כל עובדי החברה מועסקים על פי הסכמי עבודה אישיים. במסגרת ההסכמים מקבלים העובדים הטבות כגון גמול גלובלי בגין שעות נוספות וצבירת ימי חופשה. המנהלים הבכירים מקבלים הטבות נוספות כגון טלפון סלולרי והחזר הוצאות. 8.3 בנוסף, מבטחת החברה את העובדים בביטוח מנהלים ומבצעת הפרשות בשיעור 13.33% ממשכורתו של העובד )8.33% בגין פיצויים פיטורים ו 5% בדין תגמולים )חלק המעביד(. ההפקדות לפיצויי הפיטורים הן במקום פיצויי הפיטורים בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים. החברה מפרישה סכום נוסף בשיעור הדרוש להבטחת 75% מן המשכורת או בשיעור של 2.5% מן המשכורת, לפי הנמוך מביניהם, בגין אובדן כושר עבודה. כמו כן, מפרישה החברה לטובת קרן השתלמות סכום של 7.5% ומנכה משכרו 2.5% עד התקרה המוכרת לצרכי מס הכנסה. ממשכורתו של כל עובד המנהלים הבכירים בחברה מחויבים בהסכם העבודה בסודיות כלפי החברה ובאי תחרות לתקופת ההסכם לתקופות נוספות של 612 חודשים לאחר סיום ההסכם. הפורום המייעץ חברי הפורום המייעץ של החברה הם אנשי מקצוע בעלי ניסיון רב הן כיזמים והן מתחום האקדמיה, במגוון תחומים, כגון: הייטק, תוכנה, תקשורת, מוליכים למחצה, מכשור רפואי ומדעי החיים. תפקידי חברי הפורום המייעץ הינם, כדלקמן: 8.4 א. ב. ג. לייעץ, ככל שיידרשו, לפורום ההשקעות ולדירקטוריון החברה בקשר עם פעילויות והשקעות של החברה. לייעץ, ככל שיידרשו, ובהתאם למומחיותם בבחירת המיזמים בהם תשקיע החברה. לייעץ, ככל שיידרשו, לחברות החממה בקשר עם פעילויותיהן. תגמול חברי הועדה המייעצת הינו באמצעות הענקת אופציות, בהתאם לתכנית האופציות של החברה. למידע אודות אופציות לחברי ועדת מייעצת ראה ביאור 19 לדוחות הכספיים. לפירוט בנוגע לחברי ועדת ההשקעות, ראה סעיף לעיל. 8.5 אופציות לעובדים ראה ביאור 19 לדוחות הכספיים.

29 29 הון חוזר סך הנכסים השוטפים של החברה ליום 31 בדצמבר 2113 הינו 8,861 אלפי ש"ח..6 סך ההתחיבויות השוטפות של החברה ליום 31 בדצמבר 2113 הינו 1,822 אלפי ש"ח. סך ההון החוזר של החברה ליום 31 בדצמבר 2113 הינו 7,133 אלפי ש"ח.

30 31 השקעות נכון למועד הדוח, החברה מסווגת חברת פורטפוליו כחברה מהותית, כאשר שווי החזקות החברה בחברת הפורטפוליו מהווה עשרה אחוזים או יותר מסך נכסי החברה בדוח על מצב הכספי. בהתאם לאמור, נכון למועד הדוח, סופרפיש אינק. )להלן: "סופרפיש"( ופלייקסט מדיה סיסטמס בע"מ )להלן: "פלייקסט"( הינן חברות מהותיות. להרחבה אודות סופרפיש ופלייקסט ראה סעיפים 11.2 ו 11.3, להלן, בהתאמה..20 למען הסר ספק יובהר, כי פירוט חברות הפורטפוליו להלן, הינו בקשר עם כלל חברות הפורטפוליו הפעילות המוחזקות על ידי החברה. לפירוט אודות החזקות החברה בחברות הפורטפוליו ויתרת ההשקעות ליום ולמועד הדוח, ראה סעיף לעיל. להלן פרטים נוספים, למיטב ידיעת החברה, בדבר חברות הפורטפוליו: המידע הכלול בטבלה הבאה, בדבר תכניות הפיתוח והשיווק, לרבות השגת האישורים הנדרשים לשם שיווק מוצרי חברות הפורטפוליו וכן הפוטנציאל המסחר של המוצרים כאמור, הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 2601, אשר מתבסס על מידע הידוע לחברה וכן על מידע שמתקבל בין היתר מחברות הפורטפוליו ואשר התממשותו תלויה בגורמים שונים, אשר אינם בשליטת החברה ו/או חברות הפורטפוליו כגון השלמת פיתוח המוצרים, השגת אישורי השיווק בגינם, הצלחת מאמצי שיווק המוצרים והביקוש להם.

31 31 חברות פורטפוליו: 11.1 חברות פעילות שם החברה ביופרוטק ט בע"מ טכנולוגיה/מוצרים בלון לייצור טכנולוגיות העשוי מחומר מתכלה הניתן להחדרה לתוך הגוף, לצורך הפרדה בין רקמות. החדרת הבלון נעשית בפעולה זעיר הדמיה. תחת פולשנית ביופרוטקט מפתחת מספר לשווקים הפונים מוצרים שונים על בסיס הפלטפורמה שבבעלותה. הטכנולוגית של הראשון המוצר לתחום מיועד ביופרוטקט האונקולוגי על מנת להגן על רקמות בריאות מפני נזקי קרינה בהקרנות המתבצעות עם מההתמודדות כחלק בראש הסרטן, מחלת ובראשונה, סרטן הערמונית. פעילותה הדוח, למועד היחידה של ביופרוטקט הינה בתחום האונקולוגי. יזמים שאול שוחט, מהנדס כימיה אשר בתפקידיו הקודמים היה מנהל הפיתוח בחברת אינישיה וביוראד. עם צוות יזמי ביופרוטקט נמנים גם ד"ר אדריאן פז, ראש היחידה האורולוגית הלפרוסקופית בבי"ח ברזילי, פרופ' אבי דומב מנהל המחלקה לכימיה תרופתית בבית הספר לרוקחות הדסה עין כרם ופרופסור רמי בן יוסף )מנהל יחידת הקרינה בבית החולים בחיפה(. רמב"ם לביופרוטקט ועדה מדעית מייעצת אשר חברים בה בין השאר: פרופ' בן קורן )מנהל המכון הרדיותרפי במרכז הרפואי סוראסקי תל אביב(, פרופ' מיכאל זלפסקי שלב החברה החלה 2111 במהלך שנת ביופרוטקט בשיווק הבלון שלה באירופה, חתמה על הסכמי הפצה עם חברות הפצה אירופאיות והחלה בפעילות מכירות ושיווק במדינות מובילות ביניהן איטליה גרמניה, ביופרוטקט ואוסטריה. 27 השלימה מחקר ב חולים בבתי חולים בישראל, גרמניה, איטליה וארה"ב. תוצאות המחקר לרשויות הוגשו.FDA ול האירופאיות 2113 ו 2112 בשנים המשיכה החברה למכור את המוצר שלה באירופה, שווקים ולפתח לחדור וכן באירופה חדשים התהליך את המשיכה הרגולטורי מול ה.FDA קניין רוחני הגישה 2114 ביוני ביופרוטקט בקשה לרישום בארה"ב פטנט provisional בנוגע למכשיר להפרדה בין רקמות והגנה על רקמות הגישה 2115 בריאות. ביוני בנוגע PCT ביופרוטקט ושיטה מערכת למכשיר, והזזתן רקמות להפרדת ותהליך ייצור המכשיר. החל מדצמבר 2116 הבקשה עברה לשלב לאומי במדינות שונות. הגישה 2117 במאי בקשת ביופרוטקט provisional נוספת בארה"ב נוספים ליישומים בנוגע במאי התרופתי. בתחום ביופרוטקט הגישה 2118 בקשת PCT בנוגע ליישומים נוספים בתחום התרופתי. החל מנובמבר 2119 הבקשה עברה לשלב לאומי במדינות שונות. באפריל 2119 הגישה בקשה ביופרוטקט בארה"ב בנוגע provisional ליישומים נוספים בתחום לגידולים הקרנות טיפולי 2111 באפריל סרטניים. הגישה ביופרוטקט בקשה ליישומים בנוגע בארה"ב טיפולי בתחום נוספים הקרנות לגידולים סרטניים ובנובמבר בינואר שתי ביופרוטקט הגישה provisional בקשות ליישומים בנוגע בארה"ב נוספים בתחום הכירורגיה מבנה השוק ומתחרים מהותיים בארה"ב עוברים שנה בכל חולים 251,111 כ ובאירופה בסרטן ערמונית )שהוא מסוגי הסרטן הנפוצים בקרב גברים( טיפולי הקרנה. למיטב ידיעת בפני להגנה השוק החברה, ברובו, היום, מתרכז קרינה בהשגת דיוק מירבי, תלת מימדי ההקרנה וביצוע תכנון של באמצעות מיכשור משוכלל ויקר ביותר המסופק על ידי חברות ציוד רפואי בינלאומיות, על מנת למנוע נזק לרקמות סמוכות. בנוסף לעלות הציוד, טיפולי ההקרנה כרוכים בהוצאות רבות למערכת הבריאות אותן אמור המוצר של ביופרוטקט להפחית עקב הפחתת מספר ההקרנות הפחתה וכן והגדלת יעילותן, של בשכיחות משמעותית מנזקי שנגרמים סיבוכים הקרינה, הגם שאין לכך ודאות. למיטב ידיעת החברה על פי מידע קיים מביופרוטקט, שקיבלה מוצר מתחרה אחד בשוק של חברת Augmenix האמריקנית. פיתחה ג'ל החברה המתחרה לערמונית מתחת שמוזרק במטרה להרחיק ממנה איברים סמוכים ובכך למזער את הפגיעה בהם. למיטב ידיעת החברה, מספר למוצר של ביופרוטקט וטכניים קליניים יתרונות בולטים על המוצר המתחרה. מגבלות ופיקוח שיווק לצורך המשמש המוצר, לצרכים רפואיים, נדרשת ביופרוטקט אישורים לקבל מתאימים לשיווק רפואי מכשור למקום )בהתאם המיועד( השיווק CE כגון: אישורי ואמ"ר ה FDA הכפופים לעריכת נכון ניסויים. הדוח, למועד קיבלה ביופרוטקט את אישור משרד לשיווק הבריאות בישראל, המוצר CE ואישור וכן המוצר לשיווק באירופה. השקעות השנים במהלך השקיעו בעלי מניות קיימים סכום בביופרוטקט מיליון 2.9 של כ ארה"ב, דולר הלוואה במסגרת להמרה הניתנת למניות ביופרוטקט. השקיעה החברה 211 אלפי סכום של ארה"ב, דולר הסבב במסגרת 1 ביום האמור. בינואר 2113 הומרה והריבית ההלוואה עליה שנצברה למניות א' 3, בהתאם לתנאי ההסכם. ביום 1 בינואר 2113 החל נוסף גיוס סבב בביופרוטקט, השקיעו, במסגרתו נכון למועד הדוח, בעלי מניות קיימים ואחרים סכום של כ דולר מיליון 1.1 סבב הגיוס ארה"ב. "שווי לפי בוצע 12 נאיבי" של כ מיליון דולר ארה"ב, ביום אחרי הכסף. הודיעה למדען החברה הראשי כי בכוונתה להאריך את מועד של הפירעון ההלוואה שניתנה לה Professor of Associate( Radiation Oncology, Chief of Brachythearapy Memorial Sloan Kettering Cancer,)Center פרופ' ג'ורג' קובץ' Interdisciplinary ( Brachytherapy Unit, University of Luebeck, University Hospital of SchleswigHolstein )Campus Luebeck 1

32 32 שם החברה אורתו ספייס בע"מ טכנולוגיה/מוצרים מוצר המיועד לטיפול בחולים בכתף מכאבים הסובלים בגידי מקרע כתוצאה השרוולית המסובבת בכתף.rotator cuff syndrome המוצר של אורתו ספייס הינו ראש ספייסר המפריד את עצם הזרוע ואת הגיד הפגוע מעצם שיא הכתף ובכך מונע את החיכוך בינם. יזמים פיצול מביופרוטקט. בחודש יולי 2111 מונה איתי ברנע למנכ"ל החברה, לאיתי ברנע בעל מספר שנות ניסיון בתחום תפקידים ומגוון בהם הרפואי, המכשור בענקית תפקידים סדרת,JNJ וכן המכשור הרפואי חברת כמנכ"ל שימש סרג'יקל סטרקטור שנמכרה בשנת 2119 לחברת.BARD שלב החברה השלימה השתלה של המוצר בלמעלה מ 2,111 חולים, כולל מעקב של למעלה מחמש שנים בחלק מהם. בהתאם למידע שנמסר לחברה ע"י אורתו ספייס, תוצאות הניסויים הינן מוצלחות ברובן המכריע. אורתו ספייס נמצאת בעיצומם של מספר ניסויים נוספים במספר בתי חולים באירופה. קניין רוחני הכללית. בינואר 2111 הגישה ביופרוטקט בקשת PCT בנוגע ליישומים נוספים בתחום הכירורגיה הכללית. החברה מחזיקה גם בזכויות קנין רוחני לאפליקציות שונות, ובהן גם אפליקציה בתחום שיחרור מושהה של תרופות. למועד הדוח, הבקשות טרם אושרו. בדצמבר 2111 התקבל פטנט ראשון ביפן ובסין בנוגע למכשיר להפרדה בין רקמות והגנה על רקמות בריאות. ביולי 2112 התקבל פטנט ראשון בארה"ב בנוגע למכשיר להפרדה בין רקמות והגנה על רקמות בריאות. למיטב ידיעת החברה, ביופרוטקט נמצאת בשלבים אחרונים של הסדר עם בית החולים ברזילי בקשר עם הקניין הרוחני. אורתו ספייס הגיעה להסכם עם בית החולים ברזילי בנוגע להסדרת נושא הקניין הרוחני בקשר עם הפטנט שהועבר מביופרוטקט, שילמה במסגרתו אורתוספייס סכום של כ 91 אלפי דולר, וכן התחייבה לשלם עמלה במקרה של "אקזיט" בגובה של 2.75%. במהלך 2111 הגישה החברה בקשת פטנט שמחזקת את ההגנה בנוגע לאפליקציה המרכזית של גידי הכתף. כמו כן הוגשה בקשת פטנט נוספת סביב אפליקציות נוספות הקשורות בשיפור תפקודי הכתף כולל המפרק ה.Gleno Humeral בשנת מבנה השוק ומתחרים מהותיים המוצר של אורתו ספייס בתחום זה הינו ייחודי ומתאים כטיפול משלים לניתוחי כתף וגם לחולים שאינם מתאימים או יכולים לעבור את הניתוח. המוצר יאפשר שיפור משמעותי באיכות הטיפול הקיים כיום ויקצר את תקופת ההחלמה הארוכה )3 חודשים(. מדי שנה מתבצעים בארה"ב בלבד כ 451,111 ניתוחים לשיקום קרעים בכתף. למיטב ידיעת החברה על פי מידע שקיבלה מאורתו ספייס, בעולם המערבי מתבצעים לפחות 911,111 ניתוחים כאלו בשנה. בנוסף לניתוחים המתבצעים כיום, קיימת לפחות כמות דומה של חולים שאינם מתאימים או אינם יכולים לעבור את הניתוח, מגבלות ופיקוח המוצר של אורתו משמש ספייס לצרכים רפואיים, הרי שלצורך שיווק היא המוצר לקבל נדרשת אישורים מתאימים לשיווק רפואי מכשור למקום )בהתאם המיועד( השיווק כגון: אישורי CE ואמ"ר.,FDA נוספים לפרטים אודות הליך קבלת האישורים ראה האמורים לעיל סעיף נכון למועד הדוח השקעות בגין ביופרוטקט עד ליום בתמורה להארכת מועד הפירעון תשלם החברה למדען הראשי סכום של כ 24 אלפי ש"ח. במהלך יולי 2113 נחתם הסכם גיוס נוסף בסך 5 מיליון דולר אותו הובילה Arthrocare האמריקאית ובו השתתפו גם בעלי מניות קיימים, לפי שווי חברה נאיבי של 17 מיליון דולר לפני הכסף. 2

33 33 שם החברה טכנולוגיה/מוצרים יזמים שלב החברה מבנה השוק ומתחרים מהותיים אשר ניתן יהיה לטפל בהם בעזרת הבלון האורתופדי. מגבלות ופיקוח קיבלה אורתו ספייס אישור CE ואישור אמ"ר. השקעות קניין רוחני 2112 קיבלה החברה פטנט באירופה העוסק באפליקציה של שחיקת מפרק בסיס האגודל. אינטו וויו בע"מ טקסט ניתוח מערכת באמצעות מנועי שפה )NLP( מבוסת ואנליטיקה אונטולוגיות. מוצרי החברה, Name ו IntuScan נמכרים ללקוחות Matcher כחלק ממערכות גדולות יותר או )Oracle )כדוגמת.Stand alone כמערכות טקסט של סמנטי ניתוח מוצע על ידי אינטוויו במספר אנגלית, )ערבית, שפות צרפתית, ספרדית ועוד( וכן תוכן עולמות במספר )Domains( שונים. המוצרים הראשונים מיועדים לפיענוח מודיעיני אפיון ומתן החשודים למסמכים טרור. לגורמי כמשויכים נתונים מספקת התוכנה אודות המסמך כגון זהות המחבר, הכותב, הארגון נושאי המסמך והשלכותיו הטרור איום מבחינת מידע וכן בו המסתמן מודיעיני שניתן לדלות ממנו ללא תרגומו המלא. המערכת תוכן של ניתוח מבצעת המסמך ולא מבצעת תרגום החלה 2112 בשנת מילולי. לפתח על בסיס אינטוויו הפלטפורמה הקיימת יכולות לניתוח טקסטים ברשתות ד"ר שמואל בר, ששירת בעבר, במשך 31 שנה, במשרד ראש הממשלה בתפקידי מטה ובתפקידים ומבצעים בכירים. המערכת נמכרת לגופיים בטחוניים בעולם. בסוף שנת 2111 אושר פטנט provisional בארה"ב בנושא מערכת מומחה תומכת החלטה למיצוי בזמן אמת של מסמכים בשפות שאינן אנגלית לשם זיהוי ואיפיון המסמכים בקטגוריות שנקבעו מראש ומתן קדימויות למסמכים אלה. למיטב ידיעת החברה, השווקים בהם פועלת אינטווויו הינו: גופים צבאיים של מדינות מערביות הפועלים במזרח התיכון ובדרום מזרח אסיה, שירותי ביטחון, גורמי משטרה, ביקורת גבולות, שירותי בתי סוהר, גופים אקדמיים וגופי מודיעין הנדרשים לניתוח טקסט בצורותיו השונות. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד הדוח, לאינטוויו לקוח עיקרי אשר הינו חברה נכדה של ח.מר תעשיות בע"מ, בעלת עניין בחברה. אין מגבלות או צורך בפיקוח מיוחד. אינטווויו פועלת על בסיס ידע גלוי וטכנולוגיה המפותחת על ידה. ביום הודיעה למדען החברה הראשי כי בכוונתה להאריך את מועד של הפירעון ההלוואה שניתנה לה עד אינטוויו בגין ליום להארכת בתמורה מועד הפירעון תשלם למדען החברה הראשי סכום של כ 23 אלפי ש"ח. 3

34 34 שם החברה טכנולוגיה/מוצרים חברתיות. כמו כן בוחנת לשוק כניסה אינטוויו האזרחי. יזמים שלב החברה קניין רוחני מבנה השוק ומתחרים מהותיים מגבלות ופיקוח השקעות מדי טייט בע"מ מוצרים לטיפול במחלות של השופכה והערמונית.,TIND של מדיטייט, הדגל מוצר בחולים לטיפול מיועד שפירה מערמונית הסובלים ( prostate benign מוגדלת TIND.)BPH,hyperplasia הוא התקן זמני זעיר פולשני המיועד לחולים בעלי אורח טיפול עבורם פעיל חיים תרופתי כרוך בתופעות לוואי ואשר אינם או אינו יעיל מעוניינים בטיפול הכירורגי הכרוך הקונבנציונלי בהרדמה ממושכת, אשפוז ונשיאת ימים מספר של קטטר. ההתקן מרחיק את מצינור הערמונית רקמת ומעצב מחדש את השופכה ובכך הערמונית, איזור בתסמינים הקלה מאפשר וזרימת שתן משופרת. יתרה מזאת, ההתקן מותאם באופן האנטומי למבנה מיטבי באופן הערמונית באיזור מפגיעה לחלוטין הנמנע ובתפקוד הזרע בצינורות המיני, פגיעה שכיחה לאחר הכירורגיים הטיפולים ההתקן הקונבנציונליים. החדשני מושתל תחת אלחוש מקומי דרך השופכה בהליך )511 קצר פולשני זעיר מהנדס קילמניק, עדו בתפקידיו אשר מכונות סמנכ"ל היה הקודמים פיתוח בחברת בייפס. משנת 2111 השלימה מדי טייט עשרות השתלות של המוצר שלה בחולים בבית חולים באיטליה ובישראל. לפי המידע שנמסר לחברה ממדיטייט, תוצאות הניסוי, לרבות תפקוד החולים לאחר ביצוע הפרוצדורה, היו מוצלחות. בשנת 2113 המשיכה מדי טייט בניסויי המוצר שלה באיטליה ובישראל. יזמי מדיטייט הגישו בשמה, בקשה 2115, באוקטובר בארה"ב פטנט לרישום PCT לרישום ובקשה באירופה באוקטובר במרץ 2117 נרשמו הבקשות מדיטייט. של שמה על למועד הדוח, הבקשות טרם הגישה 2117 אושרו. במאי נוספת בקשה מדיטייט בארה"ב. פטנט לרישום הגישה 2117 במהלך שנת מדיטייט בקשות לרישום פטנט במספר מדינות ובהם אוסטרליה, יפן, הודו, קנדה 2118 בנובמבר וישראל. פטנט מדיטייט הגישה provisional בארה"ב. כיום, למיטב ידיעת החברה למעלה מ 115 מיליון גברים מעל לגיל 51 סובלים מגידול שפיר של ומטופלים )BPH( הערמונית בתרופות או בניתוח. סך עלות כל בבעיית בארה"ב הטיפולים 11 לכדי מגיע הערמונית מיליארד דולר בשנה, מתוך זה כשני מיליארד דולר בניתוח הנפוץ ביותר )כ TURP מסוג 311,111 ניתוחים(. בנוסף לניתוח קיימות שיטות רבות לטיפול Microwave בערמונית בהן,thermotherapy, לייזר, RF לטיפולים בנוסף ועוד. תרופות, קיימות החודרניים Alfa blockers בעיקר מסוג המשמשות לטיפול בבעיה. גודל השוק, בהיבט ההוצאה הכספית על טיפולים אינביסיביים גדל בשיעור קבוע של כ 12% במהלך השנים האחרונות. יחד עם זאת מסתמנת מגמה ברורה של מעבר אינביסיביים מטיפולים ההתערבות בהם לטיפולים הכירורגית הנה מינימאלית, בשל תופעות הלוואי הקשות ומשך האשפוז הארוך. על פי הערכת מהטיפולים מדיטייט, כ 21% הדורשים התערבות כירורגית להחליף ניתן יהיה פולשנית בשיטת הטיפול של מדיטייט. מאחר והשוק נשלט כיום על ידי המוצר של מדי משמש טייט לצרכים רפואיים, הרי שלצורך שיווק היא המוצר לקבל נדרשת אישורים מתאימים למכשור )בהתאם רפואי השיווק למקום כגון: המיועד( CE, אישורי ואמ"ר. FDA נוספים לפרטים הליכי אודות האישורים קבלת ראה האמורים לעיל סעיף 2112 במהלך שנת מדיטייט קיבלה אישור.CE Mark 2113 יולי בחודש הסכם נחתם במדיטייט השקעה השקיע במסגרתו פרטי משקיע במדיטייט סכום של 1 מיליון דולר. ביום הודיעה למדען החברה הראשי כי בכוונתה להאריך את מועד של הפירעון ההלוואה שניתנה לה עד מדיטייט בגין ליום להארכת בתמורה מועד הפירעון תשלם למדען החברה הראשי סכום של כ 21 אלפי ש"ח. 4

35 35 שם החברה פוליפיד בע"מ טכנולוגיה/מוצרים דקות(, ואז מושאר בגופו של החולה למשך מספר ימים בסיומם מוצא ההתקן במרפאה תחת אלחוש מקומי תוך מספר דקות. פלטפורמה פוליפיד מפתחת תרופות להובלת ייחודית הרפואי המיכשור בתחום ובתחום התרופות: בתחום המיכשור הטכנולוגיה מגינה על השתל לזמן ארוך ובתחום הטכנולוגיה התרופות מקומי שחרור מאפשרת של על קצב ומשך ונשלט מיגוון תרופות רחב. פוליפיד של הדגל מוצר בתחום המכשור הרפואי הוא המיועד,BonyPid TM לתמיכה בגידול עצם לתחום האורטופדי והדנטלי. המוצר מבוסס על TM BonyPid מילוי עצם סינטטי חומר בתרופה המצופה אנטיביוטית רחבת פעולה. פוליפיד התרופות בתחום ציפוי מפתחת פורמולציות המאפשרות שחרור מבוקר ואפקטיבי של תרופה למשך החברה חודשים. מספר הוכיחה היתכנות בתרופות מלקולות על המבוססות קטנות, פפטידים, חלבונים החברה גרעין. וחומצות מתמקדת כרגע בפיתוח מוצר לשחרור מבוקר של פקטור גידול שמטרתו להשרות גידול עצם. כמו כן החברה הוכיחה הפורמולציה יעילות את יזמים דר' נועם עמנואל, בעל תואר.Ph.D בביולוגיה מהפקולטה לרפואה של האוניברסיטה בירושלים, העברית בתחום שהתמחה ומערכות האימונולגיה עמנואל ד"ר ליפזומליות. הוא בעל ניסיון מקצועי רב מערכות פיתוח בתחום והיה תרופות, להובלת בפרויקטים מעורב תעשייתיים ביוטכנולוגיים כולל שונים בשטחים פיתוח דיאגנוסטיקה, חיסונים ופיתוח של מערכות ומקומיות סיסטמיות תרופות. להובלה וביות דר' יזמים נוספים הינם משה נוימן וד'ר שלמה ברק. מנכ"ל החברה הינו אמיר וייסברג. עם הצוות של פוליפיד נמנים גם פרופ' יפית שטרק, סגן נשיא בחברת התרופות טבע, פרופ' חזי ברנהולץ, מומחה בעל שם עולמי בתחום נשאי התרופות. בועדה המייעצת של פוליפיד חבר פרופ' דוד סגל שהוא אורתופד מומחה ושכיהן עד לאחרונה כמנהל מחלקת אורתופדיה בהדסה עיןכרם, ופרופ' רמון גוסטילו שהוא אחד מגדולי האורתופדים המנתחים שלב החברה הוכיח חיות, בניסויי יעילותו את המוצר ארנבת ובטיחותו במודל זוהמה שלה השוק שעצם גבוה, במינון בחיידקים שהודגמה יעילות לטיפול בהשוואה חופשית באנטיביוטיקה וטיפול סיסטמי. המוצר הוכיח את יכולתו לאפשר דיכוי את רק לא המזהמים, החיידקים אלה גם את יכולתו לתמוך בשיקום העצם הפגועה. כמו כן, הודגמה בטיחות ניסויים בסדרת המוצר גם הכוללים מבוקרים, ממושכים. השתלה ניסויי 2113 ובמהלך 2112 בסוף פוליפיד ביצעה ניסוי קליני חולים. למיטב 16 ב ידיעת החברה לא נמצא המטופלת בעצם זיהום בכל הניסוי, לאחר החולים. קניין רוחני עבור טכנולוגית הנשאים של פוליפיד קיימים שבעה פטנטים רשומים בארה"ב, אירופה ובמדינות נוספות, ארבעה בשלב הבחינה במדינות, שני פטנטים בשלב ה PCT ושני פטנטים. Provisional מבנה השוק ומתחרים מהותיים טיפולים פולשניים, לא קיימת טכנולוגיה דומיננטית המהווה תחרות ישירה למדיטייט. קיימות מספר חברות בארה"ב כמו,AMS, Bard קוק ואחרות העושות שימוש בסטנטים ובטכנולוגיות אחרות, כמפורט לעיל על מנת לטפל בבעיה. החברה מאמינה שלמוצר בוניפיד יש פוטנציאל להחליף את השימוש במילויי עצם הקיימים בשוק וזאת מכיוון שבוניפיד מכיל אנטיביוטיקה המגינה על מילוי העצם מפני ספיגה ומפני גידול של חיידקים על פני השטח שלו. תופעה דומה התרחשה בארה"ב עם כניסת צמנטים המכילים אנטיביוטיקה לשוק. החל משנת 2113 משתמשים בארה"ב בחומרי מילוי בלתי מתכלים, שאינם תומכים בגדילת עצם, ובתוספת אנטיביוטיקה. בארה"ב, בשנת 2111, השימוש בחומרי מילוי הכוללים אנטיביוטיקה הגיע ל 73% מהשוק בדולרים, בהשוואה ל 27% של שימוש בחומרי מילוי ללא אנטיביוטיקה. הטיפול המפותח על ידי פוליפיד יוכל להוות פיתרון אפקטיבי לתחום האורטופדי ובתוך כך לטיפול בשברים פתוחים בהם יש חשש רב לחדירה של חיידקים בזמן הפציעה ולכן נדרשת הגנה על מילוי העצם המושתל. שברים פתוחים נגרמים בתאונות דרכים ובמצבי טראומה אחרים. גודל השוק העולמי האורטופדי של מילויי העצם הסיתטיים עליו מבוסס המוצר בוניפיד היה בשנת 2113 כ 2.4 ביליון דולר. מספר הפרוצדורות בתחום מגבלות ופיקוח מאחר שהמוצר של פוליפיד משמש לצרכים רפואיים, הרי שלצורך שיווק המוצר היא נדרשת לקבל אישורים מתאימים למכשור )בהתאם רפואי השיווק למקום כגון: המיועד(, CE אישורי ואמ"ר. FDA אודות לפרטים האישורים הליכי ראה האמורים לעיל סעיף הדוח, למועד התחילה פוליפיד את תהליך ההגשה באירופה ובארה"ב עם מתייעצת מומחים בינלאומיים באירופה ובארה"ב לשם תהליך ההגשה לצורך קבלת אישורי CE ו FDA. השקעות בחודש דצמבר 2112 הסכם נחתם בפוליפיד השקעה התחייבו במסגרתו בעלי מניות קיימים נוספים ומשקיעים בפוליפיד להשקיע 2.7 סכום של כ מיליון דולר, כאשר התחייבה החברה להשקיע סכום של 171 אלף דולר מתוך סבב הגיוס האמור. "השווי הנאיבי" של שנגזר פוליפיד, ההשקעה מסבב האמור, קרי מחיר המניה ששולם בסבב הגיוס מוכפל בכמות פוליפיד מניות מלא, בדילול מסוגי בהתעלם השונים המניות בפוליפיד, הקיימים מיליון כ 17.7 הינו דולר אחרי הכסף. ביום 31 באוקטובר, 2113, נחתם הסכם בפוליפיד, השקעה לפיו התחייבו בעלי קיימים מניות נוספים ומשקיעים להשקיע סכום של דולר מיליון 1.9 5

36 36 שם החברה טכנולוגיה/מוצרים בשחרור מבוקר של SIRNA לטיפול בסרטן. יעילות שני הוכחה הללו המוצרים ונמצאת תאים, בתרביות כרגע בשלב ההוכחה בחיות. בפיתוח התחילה החברה תרופה שמשחרר מוצר ציטוטוקסית לטיפול בסרטן. מוצר זה מיועד להשתלה הוצאת עם שנוצר בחלל במטרה הסרטני, הגידול סרטניים תאים לחסל שנשארו באזור הגידול. בשלב ראשון החברה תתמקד בכל המוצרים בטיפול במחלות בעצם. יזמים בעולם, וממציא שיטת דירוג החומרה של שברים פתוחים Grade( (Gustillo המקובלת כאחד המדדים המובילים בעולם האורתופדיה. בשנת 2113 הצטרפו לצוות של פוליפיד, פרופ' סלעי, ראש החטיבה האורטופדית במרכז הרפואי תל אביב, וד"ר לירן לוין מומחה פריודנטאלי, ראש תחום מחקר בבי"ס לרפואת שיניים בבי"ח רמב"ם. שלב החברה קניין רוחני מבנה השוק ומתחרים מהותיים הטראומה היה בשנת 2113 כ 925 מיליון; וכ 2.1 ביליון דולר. כמו כן המוצר בוניפיד יכול לשמש בתחום הדנטלי כירורגי, וההפריודונטיכירורגי, בהם השתלות עצם בפה, שהוא אזור המכיל חיידקים רבים, מהווים חלק בלתי נפרד מהפעילות השוטפת. בתחום הדנטאלי כ 31% מכלל אוכלוסיית המבוגרים בעולם מעל גיל 35 זקוקים לניתוחי חניכיים הכוללים שיקום עצם, על מנת למנוע התדרדרות עד כדי אובדן שיניים. פתרון באפליקציה מקומית של בוניפיד ייתן מענה מונע יעיל וארוך טווח לאוכלוסיית יעד רחבה זו וימנע את הצורך בניתוחים חוזרים. בנוסף בוניפיד יתמוך גם בהגנה ובמניעת גידול חיידקים המלווה השתלות של שתלים דנטליים, המהווים גורם מרכזי לאובדן השתל ולפגיעה ממושכת ברקמת העצם שסביבו. גודל השוק הדנטלי לשימוש במילויי עצם היה ב 2113 כ 111 מיליון דולר. קיימים היום בשוק מספר מוצרים מתחרים של מילויי עצם המכילים אנטיביוטיקה אשר יעילותם לא הוכחה בשטח והשמוש בהם נמוך כנראה בגלל מגבלות של סוג האנטיביוטיקה אותה הם מכילים ומשך השיחרור שלה. מוצרים מתחרים אלו מאושרים לשיווק באירופה אך אינם מאושרים לשיווק בארה"ב. מגבלות ופיקוח השקעות בפוליפיד, בשווי של הסיבוב הקודם.

37 37 שם החברה טכנולוגיה/מוצרים יזמים שלב החברה קניין רוחני מבנה השוק ומתחרים מהותיים מוצרים אלו, משחררים את התרופה לזמן קצר של ימים ספורים בלבד, ולכן אינם תומכים במידה מספקת בסילוק החיידקים ובמניעה של הדלקת. מגבלות ופיקוח השקעות סאגונה נטוורקס בע"מ מערכת אשר נועדה לשפר באופן משמעותי את העברתו של תוכן עשיר )וידיאו, מוזיקה, משחקים( על גבי רשתות סלולאריות, ועל ידי כך תאפשר למפעילים סלולאריים לספק תוכן עשיר לקהל הרחב במודל עסקי רווחי. ליאור פייט בעל ניסיון של 15 שנים בשיווק ופתוח של מורכבות. תוכנה מערכות שיווק כסמנכ"ל כיהן בעבר בסרף פתרונות תקשורת, של שיווק כסמנכ"ל ואמבלייז אופטיבס, סמיקונדקטור, ניהל קבוצות פיתוח תכנה בויסופט, מאינד סי.טי.אי וטלרד. בעל תואר בהנדסה ראשון דניאל מאוניברסיטת ת"א. פרידמן בעל ניסיון של 15 שנים בפתוח של מערכת וחמרה. תוכנה משולבות כיהן בעבר כסמנכ"ל פיתוח בסרף פתרונות תקשורת, ניהול בתפקידי וכיהן קבוצות פיתוח תכנה וחמרה קוואלקום ווב, בשרלוט תואר ראשון בעל ואלביט. בהנדסת חשמל מהטכניון. במהלך שנת 2111 מונה מר ליו"ר טלמור עמוס הדירקטוריון של סאגונה, כדירקטור ומכהן ייסד טלקום חברות במספר והייטק. עד שנת 2111 כיהן כסגן נשיא מכירות ושיווק ב.ECI במהלך 2113 חתמה חחברה על הסכמי רישוי לתוכנה שפיתחה עם מספר יצרני ציוד מובילים לרשתות סלולריות סאגונה הגישה שש בקשות לרישום פטנט Provisional ועוד ארבע בקשות לרשום פטנט ארעי בארה"ב. מוצרי סאגונה מיועדים לאינטגרציה בתוך רשת תקשורת סלולריות מסוג דור שלישי ואילך. מוצרי החברה מתחרים עם מגוון פתרונות המיועדים להוזלת עליות תשתית הרשת כגון: העברת נתונים מנקודה לנקודה על גבי תשתיות מיקרוגל, התאמת תוכן עשיר אל מכשירי קצה מסוג טלפונים סלולריים אין מגבלות או צורך בפיקוח מיוחד. בנובמבר 1 ביום 2112 נחתם הסכם השקעה בסאגונה במסגרתו התחייב ו המשקיעים להשקיע 3 סכום של כ דולר מיליון החברה בסאגונה. השקיעה סכום של 311 אלף דולר מתוך ההשקעה סכום "השווי האמור. הנאיבי" של סאגונה, מסבב שנגזר האמור, ההשקעה המניה מחיר קרי ששולם בסבב הגיוס מוכפל בכמות מניות סאגונה בדילול מלא, מסוגי בהתעלם השונים המניות בסאגונה, הקיימים מיליון 11 כ הינו הכסף. אחרי דולר 2113 במהלך שנת הסכם נחתם בסאגונה, השקעה השקיעו במסגרתו בעלי מניות קיימים, נוספים, ומשקיעים 2.6 סכום של כ מיליון דולר בדרך של הלוואה הניתנת למניות להמרה 6

38 38 שם החברה טכנולוגיה/מוצרים יזמים שלב החברה קניין רוחני מבנה השוק ומתחרים מהותיים מגבלות ופיקוח השקעות סאגונה. של המוצר משמש קסנוליט לצרכים רפואיים, הרי שלצורך שיווק היא המוצר לקבל נדרשת אישורים מתאימים למכשור )בהתאם רפואי השיווק למקום כגון: המיועד( אישורי CE FDA במהלך ואמ"ר. קיבל 2111 שנת של המוצר אישור קסנוליט באירופה לשיווק החברה.)CE( אישור קבלה מה FDA שיווק 2112 באוגוסט נוסף ואישור שהתייחס לשינויים שהוכנסו התקבל במוצר מה FDA בינואר לפרטים קסנוליט מדיקל בע"מ)*( בתחום חדשני מוצר האורתרוסקופי שנועד )urethroscopy( למנוע מעבר רסיסי אבנים לכליה )לאחר פירוקם ע"י המערכת בלייזר(. שימוש פרוצדורה לאפשר צפויה יעילה, בטוחה ומהירה יותר ממה שמקובל כיום. עידו קילמניק. היזם הינו מנכ"ל החברה הינו ד"ר עידן טמיר, בעל תואר ראשון ודוקטורט בכימיה אשר באימונולוגיה, היה הקודמים בתפקידיו הביטחון למשרד יועץ ניהל הפולימרים, בתחום בחברת שונות מחלקות קווארק ביוטכנולוגיה, ועד 2111 היה מנכ"ל חממת רד ביומד. במהלך שנת 2113 החלה קסנוליט למכור את המוצר שלה באירופה. הגישה 2111 בחודש אפריל ראשונה בקשה קסנוליט.)provisional( לפטנט הוגש 2111 מרץ בחודש כרגע נמצא הפטנט.PCT בשלב הלאומי באירופה, ארה"ב ויפן. האורולוגיים המוצרים שוק מיליארד דולר, מוערך ב 2.3 כאשר הוא צפוי לגדול בקצב של כ 13.2% לשנה לאור הזדקנות מבוצעות כיום האוכלוסייה. מיליון כ 1.2 בארה"ב בלבד פרוצדורות לטיפול באבני כליה הן כ 23% מתוכן בשנה, שיטת ISWL פרוצדורות ריסוק אבני כליה באמצעות לייזר ( shock Intracorporeal )wave lithotripsy שהתפתחה בשנים האחרונות ומהווה את הזעירפולשנית השיטה העיקרית לטיפול באבני כליה הנמצאות בשופכן.)ureter( בעבר נעזרו רבות בסלי אבנים ( stone את לחלץ עלמנת )baskets עם אבל מהשופכן, האבנים השיפור בשימוש בלייזר לפירוק השופכן בתוך האבנים חלק עברו )lithotripsy( במכשור לשימוש מהרופאים המונע את נדידת האבנים לכליה שרוב מכיוון פירוקן, בזמן האבנים מפורקות לגודל כזה שבו הוצאתן ע"י סל אבנים אינה יעילה וגם לא נדרשת )מכיוון שאבנים קטנות מ 2 מ"מ בדרך כלל יוצאות באופן טבעי בשתן(. הצורך התפתח זאת לאור במכשור שיאפשר חסימה יעילה ואטראומטית של השופכן מעל נוספים הליכי האישורים האמורים אודות קבלת ראה סעיף לעיל במהלך שנת 2113 גייסה קסנוליט מבעל מניות עיקרי בה סכום של כ 541 אלף דולר. 7

39 39 שם החברה טכנולוגיה/מוצרים יזמים שלב החברה קניין רוחני מבנה השוק ומתחרים מהותיים לאבן אותה יש לפרק. למרות זאת, המכשור שפותח כמענה לצורך זה והקיים כיום בשוק לא מאפשר חסימה מלאה של השופכן מכיוון שהוא מסופק בקטרים שמתאימים לקוטר שופכן ספציפי ואינו יעיל בקטרים קטנים או גדולים יותר מקוטר זה. בנוסף, המכשור הקיים בשוק כיום מוכנס לשופכן בנוסף לתיל ההולכה wire( )guide בו משתמש האורולוג בכל מקרה עלמנת לכוון את האורתרוסקופ וליישר את השופכן לצורך ביצוע פרוצדורה אורתרוסקופית יעילה. למיטב ידיעת החברה, המכשור אותו מפתחת קסנליט הוא תיל מוליך חדש אשר נפתח בחלקו המרכזי לאריג מתכתי דק אשר פועל כסנן לחלקיקים מעל 1 מ"מ ומונע את מעברם לכליה. מעבר לכך, האריג נפתח בצורה רדיאלית ומתאים את עצמו לכל קוטר של שופכן בין 2 ל 12 מ"מ שהוא הטווח הפיזיולוגי. בנוסף לכך, תיל זה מאפשר פעולה של העברת סטנט מעליו, דבר שמאפשר לאורולוג לבצע עמו כל פעולה שהיה מבצע עם תיל הולכה רגיל בתוספת היתרון שבמניעת מעבר אבנים ושבריהן לכליות. תכונות אילו של המוצר יאפשרו לאורולוג לעבוד בקצב מהיר יותר עם הלייזר תוך שימוש בקצב זרימת נוזל )irrigation( גבוה יותר, דבר שישפר את הראות, ובחיכוך מינימלי עם דופן השופכן, דבר שיקטין את סיבוכי הפרוצדורה. מגבלות ופיקוח השקעות

40 41 שם החברה ניינוקס מדיקל בע"מ טכנולוגיה/מוצרים מכשיר חדשני לטיפול בדום נשימה חסימתי שיהיה יעיל, נוח לשימוש וללא תופעות הלוואי האופייניות למכשירי הטיפול האחרים. למיטב ידיעת החברה, היתרון של המוצר שמפתחת ניינוקס נובע מהיותו מוצר ממוזער, נוח יותר וכן בעל מנגנון פעולה חדשני שאינו מצריך מערכת מסורבלת כמו בפתרונות הקיימים. מחלת דום נשימתי חסימתי,)OSA( גורמת להפסקות נשימה במהלך השינה והיא מחלה כרונית בעלת השלכות בריאותיות וכלכליות חמורות. יזמים היזם של ניינוקס הוא אלכס עם סדרתי רפופורטיזם 25 ניסיון מקצועי של מעל שנים בתחום הפיתוח, יצור הרפאי. המשור ושיווק סיים את רפופרט אלכס לימודיו בהצטיינות בהנדסת ומחשבים חשמל בן גוריון ב באוניברסיטת.1987 שלב החברה במהלך 2113 ביצעה ניינוקס ניסויים קליניים ראשונים בישראל. קניין רוחני הוגשה בקשת פטנט patent (Provisional application) בארה"ב. מבנה השוק ומתחרים מהותיים השוק של מערכות לטיפול בדום מ ביותר מוערך נשימתי 3 מיליארד דולר ארה"ב )בשנת 2111( וצפוי להמשיך לצמוח בקצב שנתי של כ 21%. גורמי הצמיחה בשוק זה הם: גידול בזכות האבחונים במספר וההבנה הביתיות, המערכות ההולכת וגוברת בהשלכות של דום נשימתי על מחלות לבביות, נוירולוגיות ומטבוליות, גידול במספר הסובלים מהשמנת יתר. הצפון השוק גיאוגרפית, כ 51% היום מהווה אמריקאי משוק ה CPAP העולמי למרות שמבחינת מספר החולים הוא מהשוק כ 11% רק מהווה מהחולים העולמי. רק כ 21% בארה"ב מאובחנים ולכן השוק צפוי להמשיך ולהתפתח בקצב הבאות. בשנים גם מהיר השחקנים המובילים בתחום הם ו Resmed Respironics/Phillips שווה ובאופן יחד השולטים מהשוק. בשנת ביותר מ 71% לבדה Resmed 2111, חברת מכרה ציוד CPAP ביותר מ 1.25 מיליארד דולר. שחקנים נוספים את כוללים בשוק Fisher&Payker, Tyco/Puritan Bennett, SunriseMedical/DeVilbiss ואחרים. מגבלות ופיקוח המוצר של ניינוקס לצרכים משמש הרי רפואיים, שיווק שלצורך היא המוצר לקבל נדרשת אישורים מתאימים למכשור )בהתאם רפואי השיווק למקום כגון: המיועד( אישורי CE FDA ואמ"ר. השקעות 2112 ביוני 7 ביום חתמה על החברה על השקעה הסכם בניינוקס, במסגרתו התחייבה החברה בניינוקס להשקיע סכום של 2.5 מיליון סכום מתוכו ש"ח, מיליון 2.1 כ של בכספי מקורו ש"ח אשר הראשי המדען לניינוקס יינתנו הוראת במסגרת משרד מנכ"ל והמסחר התעשייה מס'

41 41 שם החברה לייב טיון בע"מ טכנולוגיה/מוצרים טכנולוגיית זיהוי צלילי ם באות מוסי קלי אקוס טי בזמן אמת. יזמים קובי סטוק שלב החברה של הראשון המוצר בשלב נמצא לייבטיון הביטא. למוצר של לייב החלה 2113 טיון.בסוף לייבטיון לפתח מוצר נוסף לשוק ה.voice קניין רוחני בחודש מרץ.Provisional הוגש מבנה השוק ומתחרים מהותיים שוק משתמשי הקצה אשר מעוניינים ללמוד כלי נגינה בלימוד עצמי ו\או בליווי מורה. גודל השוק הינו מאות מיליוני דולרים בשנה. מאפשרים לייבטיון מוצרי ללקוחות קניית תוכן לימודי מהמוצרים הנצרך דיגיטלי עצמם )בדומה לרכישת מוסיקה ברשת(. התוכן הנמכר הינו תוכן לימודי תיאורטי וכמו כן תוכן שירים ללימוד פופולרי de : כגון מפורסמים Md dnil, pez ועוד. מציעים בשוק המתחרים יותר פשוטים משחקים המשמשים ללימוד בסיסי. מגבלות ופיקוח אין מגבלות או צורך בפיקוח מיוחד השקעות בינואר, 2 ביום 2113, חתמה החברה הסכם השקעה על בלייב טיון. מסגרת התחייבה ההסכם להשקיע החברה 311 אלפי סכום של טיון, בלייב ש"ח והמדען יעביר ללייב 1.7 טיון סכום של עד ש"ח. מיליון לתאריך הדוח גייסה לייב טיון סכום נוסף אלפי 225 של כ דולר Jamstar מוצר לימוד גיטרה אינטרקטיבי הפועל על טלפונים חכמים, טאבלטים ודפדפנים 9 באנדויד בע"מ)*( מפעילי לשימוש תוכנה סרט, רחבות רשתות המקבלת בקשות להקצאת רוחב סרט ממשתמש קצה או מאפליקציות ושירותי ערך מוסף ומחליטה, על סמך מדיניות של קריטריונים עסקית והרשאות המוגדרים אצלה מראש ע"י הלקוח, ועל נדרשים משאבים סמך פנויים, האם וכיצד לבצע את ההקצאה המבוקשת באופן מכן, שולחת לאחר דינאמי, התוכנה פקודות מתאימות ברשתות המותקן לציוד השונות של מפעילי רשתות דרכו אשר סרט רחבות רוחב הקצאת מתבצעת הסרט. עזר גושן במהלך 2113 ביצעה באנדוויד אינטגרציה של המוצר שלה עם יצרן.GGSN בנוסף נבדק והופעל המוצר על גבי רשת "חיה" של מפעיל מובייל. באנדויד הגישה, ביוני 2115, פטנט לרישום בקשה בארה"ב. provisional 2116, הגישה בחודש יוני לרישום בקשה באנדויד כאשר בארה"ב פטנט להגשת הקובע התאריך הבקשה לרישום הפטנט הוא מועד הגשת הבקשה לרישום.provisional בחודש פטנט ינואר 2118 הגישה באנדויד פטנט לרישום בקשה provisional נוסף בארה"ב אוגוסט בחודש רישום בקשת התקבלה פטנט של באנדוויד בארה"ב. הגישה 2119 בחודש ינואר לרישום בקשה באנדויד נוסף provisional פטנט בארה"ב. למיטב ידיעת החברה, שוק הציוד והתוכנה עבור ספקיות השירותים המוספים לפס רחב, )הנאמד במספר מיליארדי דולרים בשנה, והנמצא בגידול מתמיד בשנים האחרונות(, הוא השוק אליו פונים מוצרי באנדויד, המיועדים לאפשר להקל ולייעל את מתן השירותים הללו. לקוחות החברה הפוטנציאליים הינם מפעילי רשתות רחבות סרט,)broadband( הקוויות והאל חוטיות, ברחבי העולם )לדוגמא: פלאפון בישראל(. מפעילים אלו כוללים ספקיות טלקום, כבלים ותקשורת אלחוטית עבור פס רחב. למיטב ידיעת החברה, ישנן מספר אשר להן מוצרים המתחרים במוצר של באנדויד. אין מגבלות או צורך בפיקוח מיוחד 11

42 42 שם החברה ויקורטק ס בע"מ)*( טכנולוגיה/מוצרים מערכת לבקרת צבע ובדיקת המוצר לדפוס. איכות הראשון שפיתחה ויקורטקס גליונות, בדפוס מתמקד סריקה לאפשר ומטרתו וברזולוציה בצבע מהירה, גבוהה של גליון נע תוך כדי הדפסתו בדפוס אופסט. יזמים זאב מירב שלב החברה חתמה 2111 במהלך שנת הסכם על ויקורטקס הבנות עם חברת דפוס תממן לפיו אמריקאית, החברה האמריקאית את של הפיתוח פעילות ויקורטקס עד לאינטגרציה של המוצר של ויקורטקס החברה של במכונות לחברה האמריקאית. האמריקאית יש את הזכות הזרמת את להפסיק הכספים בכל עת. בנוסף, החברה קיבלה אופציה האמריקאית למשך שנתיים לרכישת כל נכסי ויקורטקס. בתמורה החברה, נכסי לרכישת תקבל ויקורטקס תמלוגים ממכירת מוצריה בשיעור ועד לתקרה של 4% של מיליון דולר. למועד הדוח, זו פעילותה היחידה של ויקורטקס. קניין רוחני אין מבנה השוק ומתחרים מהותיים ל.ר מגבלות ופיקוח אין מגבלות או צורך בפיקוח מיוחד השקעות 11 )*( שווי החזקות החברה בחברות אלו ליום הינו אפס.

43 43 סופרפיש אינק )להלן: "סופרפיש"( 11.2 כללי מציאת תמונות בעלות סופרפיש מפתחת טכנולוגיה לחיפוש ויזואלי המאפשרת תכנים דומים וכן אוביקטים זהים ודומים בתמונות. הטכנולוגיה מאפשרת Indexing וחיפוש ויזואלי בתמונות ברחבי הרשת, לרבות באתרי מסחר אלקטרוני, אתרים עם מגוון האפליקציות לטכנולוגיה נמנים חיפוש מוצרים לצורך חברתיים ואחרים. השוואת מחירים, חיפוש מוצרים לצורך רכישה או מציאת מוצרים דומים, סיווג מוצרים לקטגוריות, מציאת אנשים דומים ועוד. יזמי סופרפיש הינם עדי פנחס אשר בתפקידיו הקודמים היה בין מייסדי חברת וויג'לנט )לשעבר אדיורון( ושימש בה כטכנולוג הראשי, ובחברת אינטל בה שימש בתפקיד טכנולוגי ואסטרטגי בכיר; ומיכאל צ'רטוק, אשר בתפקידיו הקודמים היה ראש צוות עיבוד אותות בוויג'לנט ומהנדס עיבוד אותות ב Ceva וב Motorola. ביולי 2111 השיקה סופרפיש את המוצר שלה. לפי מידע שנמסר לחברה מסופרפיש, מספר המשתמשים בחיפוש ויזואלי באמצעות האפליקציה של נכון למועד הדוח סופרפיש עולה על 91 מיליון משתמשים. המשתמשים של סופרפיש יכולים לבצע חיפוש ויזואלי בכמעט כל אתר בו מופיעים מוצרים, לרבות האתרים המובילים בתחום ברשת, ביניהם: אמזון, שופינג.קום, איביי ואחרים. סופרפיש אינדקסה עד מעל ל 151 מיליון מוצרים. היום אישורים מהמדען הראשי חמישה סיום תקופת החממה קיבלה סופרפיש לאחר למימון תוכניות מו"פ רגילות. בתמורה להשתתפות המדען הראשי בתקציב המחקר, סופרפיש למדען הראשי תמלוגים ממכירות המוצרים. משלמת החזקות החברה ביום הודיעה החברה למדען הראשי כי בכוונתה להאריך את מועד הפירעון של ההלוואה שניתנה לה בגין סופרפיש עד ליום בתמורה להארכת מועד הפירעון שילמה החברה למדען הראשי סכום של כ 23 אלפי ש"ח. השקעות החברה והשקעות נוספות ביום 7 ביוני, 2112, נחתם הסכם השקעה בסופרפיש, במסגרתו התחייבו בעלי מניות קיימים, להעמיד לסופרפיש הלוואה הניתנת להמרה למניות סופרפיש בסך של 1.5 מיליון דולר. חלקה של החברה בהלוואה הינו כ 313 אלפי דולר )כ 1,212 אלפי ש"ח(. ביום 31 ביולי 2113 נסגר סבב גיוס בסופרפיש. במסגרת סבב הגיוס, אותו הובילה קרן וינטאג', ובו השתתפו בעלי מניות קיימים של סופרפיש )להלן יחד: "המשקיעים"(, התחייבו המשקיעים להשקיע סכום של 8.5 מיליון דולר ארה"ב בסופרפיש. בנוסף, במסגרת סבב הגיוס הומרה הלוואה המירה שניתנה לסופרפיש ע"י בעלי מניותיה הקיימים, בסכום של 1.5 מיליון דולר ארה"ב )חלק החברה בהלוואה ההמירה הינו כ 313 אלפי דולר(. הגיוס בוצע לפי שווי חברה נאיבי של כ 71 מיליון דולר, אחרי הכסף

44 44 הסביבה הכלכלית ומידע כללי על תחום הפעילות א. מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו החדירה ההולכת וגוברת של טלפונים חכמים המצוידים במצלמה וכן פריסה גלובלית של רשתות תקשורת מהירות, בשילוב מגמה במסגרתה אתרי האינטרנט מעניקים דגש גובר והולך לצד הויזואלי, באופן בו בין 51 האתרים המרכזיים בעולם נמנים אתרים רבים שתמונות הן תוכנן העיקרי או היחידי, גורמת לדרישה הולכת וגוברת למוצרים בעלי יכולת זיהוי ויזואלית סופרפיש פיתחה טכנולוגיה ופלטפורמה יחודית למציאת תמונות בעלות תכנים דומים. טכנולוגיה זו מעניקה חוויות ערך מוסף באתרים הויזאליים. בנוסף, מיליארדי משתמשים ברשתות החברתיות מעלים תמונות לאתרים חברתיים. תרבות העלאת ושיתוף תמונות הולכת ומתפתחת, לרבות פיתוח אפליקציות ואתרים העוסקים בשיתוף ומניפולציה של תמונות ובכלל זאת instagram ו.pinterest אפליקציות ואתרים כאמור זוכים לעשרות מיליוני משתמשים המעלים מאות מיליוני תמונות דבר המשפיע על שווין הצומח של חברות כאמור. להערכת החברה, ליכולת לבצע חיפוש מדויק, מהיר המאפשר, הן מציאה של אובייקטים בתוך תמונות והן ארגון תמונות לפי מקום, אנשים או הקשר, ניתנת חשיבות גוברת והולכת בסביבה מתפתחת זו. יצויין כי טרם גובשו מודלים עסקיים מבוססים בענפי המדיה. יחד עם זאת, המוצר של סופרפיש כמפורט להלן נכלל בקטגוריית מוצרי החיפוש, בה התבססו מודלים עסקיים. החברה הדומיננטית בעולם בתחום החיפוש הינה גוגל ולצידה פועלות חברות נוספות, בכללן חברות ישראליות מובילות, כגון קונדואיט ובבילון. ב. ג. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום מהירות התגובה, קרי הזמן שלוקח מהקלדת בקשת החיפוש ע"י המשתמש ועד קבלת התוצאה. דיוק התגובה, קרי קבלת התוצאה הרצויה ע"י המשתמש. מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם לדעת סופרפיש, חסם הכניסה העיקרי לתחום הוא פיתוח טכנולוגיה עצמאית, לרבות הבטחת זכויות היוצרים בה וכן התקשרות עם גורמי מסחר אלקטרוני לשם ביצוע חיפושים במסדי הנתונים שלהם. לא קיים חסם יציאה מהותי בתחום פעילותה של סופרפיש. המוצרים והשירותים כמפורט לעיל, סופרפיש פיתחה פלטפורמה המוצאת תמונות בעלות תכנים דומים. סופרפיש חשפה ממשקים המאפשרים לחברות ולמפתחים יחידים לפתח

45 45 אפליקציות/אתרים לעולם המסחרהאלקטרוני. כלומר, הפלטפורמה של סופרפיש מאפשרת לפתח אפליקציות ואתרים שיכולים למצוא מוצרים דומים ויזואלית למוצר שהמשתמש רואה/מחפש. הפלטפורמה ניתנת להורדה בחינם למחשבים אישיים באתר האינטרנט. הורדת התוכנה מאפשרת לבצע חיפושים ויזואליים בעזרתו באתרי האינטרנט הנתמכים על ידי סופרפיש, הכוללים אלפי אתרי מסחר אלקטרוני ואתרים אחרים לרבות אתרי ענק כגון אמזון. מתחרים בתחום החיפוש הויזואלי המתחרה המשמעותית העיקרית של סופרפיש הינה גוגל. להערכתה של סופרפיש יכולתה הטכנולוגית להתמודד עם חיפוש ויזואלי של אובייקטים עדיפה על זו של גוגל. יחד עם זאת, לגוגל עוצמה פיננסית וטכנולוגית עצומה והיא יכולה להשתמש בה לפיתוח ולהפצה של מוצרים לרבות מוצרי חיפוש ויזואלי. להערכת סופרפיש חלקה בשוק החיפוש הויזואלי העולמי אינו מהותי. הון אנושי נכון למועד הדוח סופרפיש מונה 61 עובדים, מהם 44 אנשי פיתוח ומוצר, 12 אנשי שיווק ומכירות ו 4 אנשי אדמינסטרציה וכספים, וזאת לעומת כ 35 עובדים ביום סופרפיש, שהתאגדה כאמור כחברה אמריקאית, מחזיקה גם משרדים בפאלו אלטו, קליפורניה. סופרפיש מנוהלת על ידי מר עדי פנחס, יזם משותף. על התחום הטכנולוגי אמון מר מיכאל צ'רטוק, יזם משותף בסופרפיש והמנהל הטכנולוגי שלה. את השיווק מנהלת גב' רווית חרמוני, ממשרדי סופרפיש בפאלו אלטו, קליפורניה. ניהול הכספים מתבצע באמצעות גורם חיצוני בשיטת מיקור חוץ. הסכמי ההעסקה של עובדי סופרפיש כוללים שכר ברוטו ותנאים סוציאליים על פי דין. לסופרפיש תכנית תגמול עובדים בדרך של בונוסים ומתן אופציות. סך כמות האופציות שהוענקו לעובדים ונשמרו להקצאות עתידיות הינה כ 2.7 מיליון אופציות המהוות כ 23% מההון המונפק והנפרע של סופרפיש בדילול מלא. להערכת סופרפיש, קיימת לה תלות ביזמיה. לכל העולם: ובישראל שיווק והפצה השיווק והמכירות מבוצעים על ידי הצוות בארה"ב ארה"ב/קנדה, אירופה, דרום אמריקה והמזרח הרחוק. כל ההסכמים של סופרפיש מבוססים על חלוקת רווחים על פי מודלים מקובלים באינטרנט של תשלום לפי "קליק" או תשלום לפי טרנזקציה. הפצת המוצר מתבצעת בעיקר באמצעות עשרות שותפים אינטרנטיים המפיצים אותו יחד עם סל המוצרים שלהם באינטרנט. קניין רוחני חיפוש בקשות לפטנטים הקשורים בעיקרם לטכנולוגיות של 9 הגישה סופרפיש ויזואלי, מתוכן 5 נרשמו. יתר הבקשות נמצאות בשלבים שונים של תהליך הרישום

46 46 הסכמים מהותיים אין הסכמים מהותיים. לסופרפיש קיימים מספר הסכמים, במהלך העסקים הרגיל, עם מפיצים ומפרסמים שכוללים חלוקת רווחים בין הצדדים, ואפשרות ביטול ההתקשרות בכל עת ע"י כל אחד מהצדדים, ללא עלות. הליכים משפטיים נכון למועד זה, סופרפיש אינה צד להליכים משפטיים פלייקסט מדיה סיסטמס בע"מ )להלן "פלייקסט"( כללי פלייקסט מפתחת שרת וידאו לדחיסה ושידור של משחקי מחשב איכותיים בטכנולוגית מחשוב ענן, ומציעה שירות המאפשר למפעילי שירותי טלויזיה למכור חבילות משחקים ברמה המתחרה בקונסולות משחקים, ללא צורך בשינוי הממירים הקיימים בבית המנוי או בתשתית הרשת. פלייקסט החלה לפעול בשנת היזמים של פלייקסט הם גיא דה בר אשר ניהל את קו מוצרי ה Video On ( VOD )Demand של חברת הרמוניק וד"ר נתן פטרפרוינד אשר שימש כמדען ראשי בתחום טכנולוגיות וידאו בחברת.DSP Group במקביל, על מנת לספק את התכנים המוצעים למנויים במסגרת השירות, רכשה פלייקסט זכויות שידור עם שורה ארוכה של מפתחי משחקים מהמובילים בעולם כגון אטארי, קאפקום, קודמאסטרס, וורנר, דיסני, סגה ו THQ וכן עם מפיצי משחקים ומפתחים עצמאיים. שיתופי הפעולה האמורים מאפשרים לפלייקסט להציע לצרכנים שיתחברו לערוץ המשחקים בטלוויזיה היצע אטרקטיבי של משחקי מחשב מוכרים ואיכותיים. החזקות החברה ביום הודיעה החברה למדען הראשי כי בכוונתה להאריך את מועד הפירעון של ההלוואה שניתנה לה בגין פלייקסט עד ליום בתמורה להארכת מועד הפירעון שילמה החברה למדען הראשי סכום של כ 22 אלפי ש"ח. השקעות בחודש דצמבר 2111 נחתם הסכם השקעה בפלייקסט, במסגרתו השקיעו קרנות הון הסיכון JVP ו MK סכום של 3 מליון דולר ארה"ב והתחייבו להשקיע סכום נוסף של 4 מליון דולר, בעמידת פלייקסט באבן דרך. במסגרת הסכם ההשקעה הומרה הלוואה בסכום של 2.8 מליון דולר, שניתנה ע"י החברה וע"י ח.מר תעשיות בע"מ, בעלת עניין בחברה. סכום ההלוואה שניתנה ע"י החברה ואשר הומרה כאמור לעיל הינו 951 אלפי דולר ארה"ב בחודש אוקטובר 2111 נחתם תיקון להסכם ההשקעה משנת במסגרת התיקון קיבלו כל בעלי מניות בכורה ב' אופציה לרכוש מניות בכורה ב' בכמות השווה ל 25% מכמות מניות הבכורה ב' אשר ברשותם. בנוסף, תיקון ההסכם אפשר לבעלי מניות בכורה א ובעלי מניות בכורה א 1 לרכוש מניות בכורה ב'. במסגרת התיקון

47 47 קיבלה החברה 163,236 אופציות למניות בכורה ב', וכן השקיעה החברה בפלייקסט סכום של 235 אלפי ש"ח. ביום 21 בספטמבר 2112 נחתם הסכם השקעה בפלייקסט, במסגרתו התחייבו בעלי מניות קיימים של פלייקסט, בכללם החברה, להעמיד לפלייקסט הלוואה הניתנת להמרה למניות פלייקסט, בכפוף להוראות ההסכם בסך כולל של 3 מיליון דולר. החברה השקיעה את חלקה בהלוואה ההמירה בסכום של כ 446 אלפי דולר. בחודש יולי 2113 נחתם הסכם השקעה נוסף בפלייקסט במסגרתו השקיעו בעלי מניות קיימים בפלייקסט סכום של 3 מיליון דולר, בדרך של הלוואה הניתנת להמרה למניות פלייקסט. החברה השקיעה את חלקה בהלוואה ההמירה בסכום של כ 446 אלפי דולר. בחודש דצמבר 2113 הומרו ההלוואות בסך 6 מיליון דולר למניות בכורה 1B. כמו כן נחתם, במועד זה, הסכם הלוואה המירה חדש בסך של 1.5 מיליון דולר. חלקה של החברה בהלוואה זו הינו 223 אלפי דולר. בנוסף, התחייבו בעלי המניות להשקיע סכום נוסף של 1.5 מיליון דולר, במועד קבלת מזכר הבנות ממשקיע חיצוני הסביבה הכלכלית ומידע כללי על תחום הפעילות א. מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו לפי מידע שנמסר מהנהלת פלייקסט, תחום משחקי המחשב הוא התחום הצומח במהירות הגבוהה ביותר בענף המדיה, והגיע לשווי שוק כולל של כ 68 מיליארד דולר בשנת מאז תחילת שנות התשעים תחום זה נשלט על ידי יצרני חומרה ייעודית סגורה )קונסולה(, כגון הפלייסטיישן של סוני או האקס בוקס של מיקרוסופט. עם התפתחות האינטרנט המהיר, תשתיות הווידיאו הדיגיטאלי ומעבדי המחשב, נוצרה תשתית טכנולוגית המאפשרת העברת כוח המחשוב לענן. ב. ג. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום פלייקסט ממוקמת במרכז שרשרת הערך של עולם הבידור בין ספקי התוכן ומפיצי הווידיאו, ולכן היא תלויה ביצירת שותפויות עם שחקנים מובילים בכל תחומים אלו. פלייקסט יצרה שותפויות הפצה עם חברות טלוויזיה דיגיטלית מובילות באירופה ובאסיה, ובוחנת כניסה לשווקים נוספים מעת לעת בה ובכלל זה כניסה לשוק האמריקאי. חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם התחום בו פלייקסט פועלת כולל מספר חסמי כניסה עסקיים וטכנולוגיים, הקשורים ליכולת להעביר שידורי משחק ווידיאו במהירות גבוהה ביותר ובאיכות טובה, ובמודל עסקי אשר יהיה אטרקטיבי עבור כל שרשרת הערך. מאחר שמשחק )לעומת שידור וידאו רגיל(, הינו חוויה אינטראקטיבית, טכנולוגיית העברת הווידאו צריכה להיות מהירה יותר וקונסיסטנטית וזאת על מנת לספק

48 48 למשתמש חווית משחק כאילו שיחק עם קונסולה מקומית. בנוסף, כל יתר מרכיבי חווית המשתמש צריכים לעמוד בפרמטרים טובים לפחות כמו משחקי קונסולה. בפן העסקי, מאחר שיש מספר גורמים עסקיים בשרשרת הערך בין המשתמש לפלייקסט, לרבות חברת הכבלים, חברות המשחקים ושותפים טכנולוגיים, על המודל העסקי המורכב להיות כזה הפועל לטובת כלל הגורמים בשרשרת. המוצרים והשירותים פלייקסט מפעילה שירות משחקים למנויי טלוויזיה. בחודש נובמבר 2112, החברה השיקה שירות ברשת הכבלים CJ בקוריאה, בנוסף לשירותים הפעילים בצרפת על גבי הרשת של Bouygues Telecom ועל גבי הרשת של Portugal Telecom מפורטוגל נכון לסוף 2113 מוצרי החברה. נמצאת החברה במספר פיילוטים עם מפעילים שונים הבוחנים את בנוסף, החברה מפתחת היום פתרון מבוסס ענן ציבורי )OTT( עימו היא מנסה לפרוץ בעיקר לשוק הצפון אמריקאי. פתרון זה יקטין את עלויות ההשקה של השירות היות וחברה לא תיאלץ להשקיע הון ברכישת שרתים ועלויות הפעלת השירות יהפכו לעלויות משתנות. מתחרים חברת ג'יקלאסטר )בבעלות סופטבנק היפנית( השיקה שירות משחקים אצל המפעילים SFR וב Orange בצרפת, הכולל בעיקר משחקים באיכות נמוכה )קז'ואל(. חברת גאייקיי, שנרכשה ב 2112 על ידי סוני, צפויה להעלות שירות משחקים תחת המותג פלייסטיישן בסוף חברת סינאוו )CiiNow( הינה חברת סטרטאפ אמריקאית שהציגה פתרון משחקים, אך טרם הפעילה שרות מסחרי. בהשוואה למתחרים, לפלייקסט יש את היכולת לשדר כמות משחקים לפחות כפולה מאותו שרת )דבר המשפיע ישירות על עלות הפיתרון(, ובאיכות ווידיאו וחוויית משתמש העולים להערכתה על כל מתחרה אחר. בנוסף, לפלייקסט יש את קטלוג המשחקים האיכותי ביותר, הודות ליכולת להריץ כותרים ללא התערבות יצרן המשחקים. הון אנושי נכון ליום 31 בדצמבר 2113 פלייקסט מונה 31 עובדים בישראל. בנוסף, יש לחברה מספר יועצים חיצוניים הנמצאים בשווקים הבינלאומיים בהם פועלת החברה )צרפת, קוריאה, פורטוגל, וארה"ב(. לפלייקסט מנגנון תגמול בדרך של בונוסים אך ורק לחברי ההנהלה סך כמות האופציות שחולקו לעובדים הינה כ 1.37 מיליון אופציות המהוות כ 11% מהון המניות של החברה בדילול מלא. תוכן ווידיאו )כגון חברות שיווק והפצה פלייקסט משווקת את השירות ישירות לרשתות הפצת כבלים, טלוויזיות חכמות וכו'(.

49 49 קניין רוחני פלייקסט קיבלה שלושה פטנטים, שלושה פטנטים נוספים נמצאים בשלבי אישור, וכן נמצא בהליך רישום פטנט נוסף הסכמים מהותיים הסכמים עם הלקוחות.Bouygues Telecom, CJ Hellovision, Portugal Telecom מודל ההכנסות מהלקוחות הינו שילוב של תשלומים קבועים, המשולמים מראש, ובנוסף הכנסות משתנות לפי שימוש המנויים בשירות הליכים משפטיים נכון למועד זה, פלייקסט אינה צד להליכים משפטיים.

50 שם החברה טכנולוגיה חברות לא פעילות מוצרים פירוט אודות הפסקת הפעילות אקטיויין בע"מ רפואית מכשיר להחדרת נוזלים לגוף. מתקדם קטטר רפואי אשר יאפשר תהליך דו משימתי של החדרת נוזלים ותרופות לתוך הגוף ובשימוש באותו קטטר לשאיבת דמים החוצה. לאור אי הצלחת אקטיויין בגיוס מימון נוסף אשר יאפשר את המשך פעילותה, הפסיקה אקטיויין את פעילותה בשנת סייף פיק טכנולוגיות בע"מ )לשעבר די סי אף טכנולוגיות בע"מ( מחשוב תוכנה לשיפור ביצועים בתחום המחשבים. מפתחת תוכנה לשיפור ביצועים של בסיסי נתונים, מערכות מידע ואתרי אינטרנט. התוכנה תאפשר פיתרון בעיית צווארי בקבוק באיחזור נתונים, תגן מפני עומסי שימוש ותאפשר גישה מהירה יותר לאינפורמציה, וזאת ללא שינויים כלשהם בבסיסי נתונים או ביישומים קיי. לאור אי הצלחת סייף פיק בגיוס מימון נוסף אשר יאפשר את המשך פעילותה, צמצמה סייף פיק את פעילותה. בחודש ינואר 2114 חתמה סייף על הסכם הפצה עם חברה אמריקאית, במסגרתו ניתנה לחברה האמריקאית, לתקופה של ששה חודשים, אופציה לרכוש את נכסי סייף בתמורה לסכום במזומן של כ 211 אלפי דולר, ותמלוגים מתוך מכירות המוצר של סייף פיק עד לסכום של 3 מיליון דולר. 4

51 51 מימון פעילות החברה ממומנת, בעיקרה, מהון עצמי ומהלוואות מהמדינה. ליום 31 בדצמבר 2113, החברה לא נטלה הלוואות ולא קיבלה כל מימון מצדדים שלישיים, פרט להלוואות מהמדינה על פי הנחיה 8.3 בסך כולל של 24,472 אלפי ש"ח, אשר הועברו לחברות החממה. ערבויות ושיעבודים בעניין ערבויות ושיעבודים של החברה ראה ביאור 17 לדוחות הכספיים. מיסוי לפירוט דיני המס החלים על החברה ראה ביאור 16 לדוחות הכספיים של החברה. הסכמים מהותיים החברה אינה צד להסכמים מהותיים למעט כמפורט להלן: נכון למועד הדוח טרם נחתם הסכם השותפות. להלן עיקרי ההבנות בקשר עם היחסים בין השותפים בשותפות: משרדי השותפות )וכן החברות הנמצאות בתקופת החממה( ימוקמו בירושלים, כאשר מיקומם הנוכחי הנו במתחם האוניברסיטה העברית בגבעת רם; כל אחד מהשותפים מתחייב להעמיד מימון לשותפות בהתאם לחלקו בהון השותפות, כאשר במקרה של אי העמדת המימון לשותפות בהתאם להוראות הסכם השותפות על ידי מי מהשותפים, ואי תיקון של ההפרה תוך 121 יום, הוראות ההסכם כוללות סנקציות על השותף המפר; השותפות תנוהל על ידי ועד מנהל המונה עד 6 נציגים כאשר על צד רשאי למנות עד 3 נציגים מטעמו; יו"ר השותפות הראשון הנו ד"ר אלון דומניס, אשר מונה על ידי ליר ון ואילו סגן היו"ר, מר טל מניפז, מונה על ידי קסניה; קיימות מספר החלטות, כמקובל, אשר מצריכות רוב בקרב חברי הועד המנהל של השותפות, לרבות, צירוף שותף חדש לשותפות, עסקאות עם צד קשור, מינוי רואה חשבון מבקר, מינוי יועץ משפטי, מינוי וקביעת תנאי העסקה של נושאי משרה בכירה, כניסה לשותפויות ומיזמים חדשים, ונטילת הלוואת ויצירת שעבודים/ערבויות/וכיו"ב;

52 בסמכות הועד המנהל להקים וועדת השקעות וועדת ביקורת אליהן יאוצלו סמכויות על ידי הועד המנהל. נכון למועד דוח זה מכהנים בוועדת ההשקעות שישה חברים: אלון דומניס, צחי שאשה, אודי בן דרור, חיים מר, בועז ליננברג וטל מניפז. נכון למועד הדוח טרם הוקמה ועדת ביקורת; כל אחד מהשותפים רשאי להחזיק בחממה טכנולוגית אחרת בעלת זיכיון ממשרד הכלכלה, ובלבד ששיעור האחזקה שלו בה לא יעלה על 25% ולא תהא לו שליטה באותה חממה נוספת; בין הצדדים נקבעו הוראות שיפוי הדדיות כמקובל בהסכמים מסוג זה; הצדדים התחייבו לפעול על מנת שהשותפות תעמיד לשותפים מידע ונותנים אודותיה, לרבות ככל הנדרש לעמידת החברה בחובות הדיווח הקיימות לה כחברה ציבורית; כל אחד מהשותפים יכול לפרוש מהשותפות, וזאת לאחר יום ה 1 בינואר, 2115, בהודעה מקודמת בת 12 חודשים; כל צד נושא לבדו בכל ההתחיבויות שלו כלפי המדען הראשי ביחס לחברות הפורטפוליו בהתאם לזיכיונות הוקדמים של החברה ושל ון ליר. במסגרת ההבנות בין השותפים, החברה מספקת שירותי ניהול כספים ופיתוח עיסקי לשותפות, וכן שירותי ניהול כספים לון ליר. בחודש ינואר 2113 חתמה השותפות על הסכם הזיכיון עם המדינה. לפרטים אודות הסכם הזיכיון, המבוסס על הוראת מנכ"ל 8.3 ראה סעיף לעיל. הסכמי השקעה בחברות פורטפוליו יזם המעוניין כי משקיעים חיצוניים ובכללם החברה או השותפות ישיקיעו במיזם שפיתח וכן יזם המעוניין לפעול במסגרת החממה ואשר קיבל את האישורים הנדרשים מהחממה ומהמדען הראשי, מתקשר, בעצמו או באמצעות חברה בבעלותו בהסכמים במסגרתם מוסדרות זכויות הצדדים בחברת הפורטפוליו )להלן: "הסכמי השקעה"(. הסכמי השקעה אינם אחידים אך הם בעלי סממנים דומים, והם מסדירים, בין היתר, את הנושאים המפורטים להלן: מימון חברת הפורטפוליו הסכמי השקעה מסדירים את הזרמת סכומי המימון לחברות הפורטפוליו. סכומים אלו כוללים ביחס לחברות הפורטפוליו הפועלות במסגרת החממה את כספי הלוואת המדען הראשי לחברה בגין חברת החממה, כספי המימון המשלים וכספי מימון נוסף עודף, במידה וניתנים לאותה חברה. חלוקת הזכויות בחברת הפורטפוליו הסכמי השקעה מפרטים את חלוקת המניות בחברת הפורטפוליו, כאשר ביחס לחברות חממה, החלוקה כאמור מתבצעת בהתאם לתנאים הקבועים בהנחיה 8.3 ובהסכם הזיכיון. הזכויות בהון חברות הפורטפוליו שוות לעניין הסכמים אלו לזכויות ההצבעה בהן. לעניין הזכויות הנלוות למניות ראה סעיפים ו להלן

53 שירותי השותפות לחברת הפורטפוליו הסכמי השקעה מפרטים את השירותים אותם מתחייבת השותפות להעניק לחברת הפורטפוליו ואת התמורה בגינם. הבטחת זכויות קניין רוחני הסכמי השקעה קובעים כי זכויות קניין רוחני הקשורות לפרויקט המחקר והפיתוח של חברת הפורטפוליו, ואשר נצברו בידי היזם עובר להקמת חברת הפורטפוליו יומחו לחברת הפורטפוליו וכי זכויות הקניין הרוחני בתוצרי המחקר והפיתוח, אשר ייווצרו במסגרת פעילות חברת הפורטפוליו, יישארו בידי חברת הפורטפוליו. זכויות נלוות למניות הזכויות הנלוות למניות המוחזקות על ידי החברה/השותפות בחברות הפורטפוליו כוללות על פי רוב זכות מצרנות,)Preemptive( וזכות סירוב ראשונה. במרבית המקרים מוקנית גם זכות גרירה Along( )Bring שהפעלתה תלויה בחברה. כמו כן, על פי רוב כוללות המניות זכויות קדימה במקרה של פירוק ( Liquidation,)Preference עדיפות בקבלת דיבידנד Preference( )Dividend וכן זכויות רישום rights(.)registration הזכויות המנויות לעיל הן הזכויות העיקריות המוקנות על פי רוב לחברה/השותפות במסגרת ההסכמים להשקעתה הראשונית בחברות הפורטפוליו. הזכויות האמורות עשויות להשתנות מהסכם להסכם ועם השקעת משקיעים נוספים בחברת הפורטפוליו. הבטחת המשך מעורבות היזם בחברת הפורטפוליו לאור העובדה, כי על פי רוב היזמים בחברות הפורטפוליו מהווים אנשי מפתח במהלך פיתוח המוצר אותו מפתחת חברת הפורטפוליו ובשים לב לכך כי פיתוח המוצר תלוי בעיקר בידע ובניסיון של היזמים, מתקשרת חברת הפורטפוליו, בדרך כלל, עם יזמים אלו בהסכמי העסקה המסדירים את מערכת היחסים של היזמים עם חברת הפורטפוליו וזאת על מנת להבטיח את עבודת היזמים בחברה בתקופה מסוימת. כמו כן, מתקשרת החברה/השותפות עם היזמים בהסכמי רכישה חוזרת.)RePurchase( לפיהם מוקנית לחברה/לשותפות )או לכל בעלי המניות בחברת הפורטפוליו מלבד היזם הרלוונטי(, זכות לרכוש מהיזמים את המניות הכפופות לזכות הרכישה החוזרת )בדרך כלל החלק הארי של מניות היזמים(, במידה שבתקופה הקבועה בהסכמים אלו )על פי רוב תקופת החממה, ביחס לחברות הפועלות במסגרתה( הם יתפטרו או יפוטרו מעבודתם בחברת הפורטפוליו. בנוסף, מתחייבים היזמים לפעול כמיטב יכולתם לקידום פרויקט המחקר והפיתוח בהתאם לתוכנית שהוגשה לאישור המדען הראשי למועד הדוח, החברה אינה מבטחת את היזמים בביטוח אנשי מפתח.

54 54 קבלת החלטות וזכויות למינוי דירקטורים לחברה/לשותפות מוקנית הזכות למנות חלק מהדירקטורים בחברות הפורטפוליו. במרבית המקרים מוקנות, בשלב ראשון, זכויות זהות לחברה/לשותפות וליזמים בנוגע למינוי דירקטורים )שני דירקטורים או אחד, מטעם כל אחד מהם( ודירקטור עצמאי אחד, שממונה בהסכמה בין הצדדים. בנוסף, במקרים רבים נקבעות הוראות בקשר עם יצירת מנין חוקי בישיבות הדירקטוריון הפורטפוליו בחברת על מנת להבטיח את זכויות החברה/השותפות כמו כן, הפורטפוליו, נקבעו מספר ולאפשר לה להשפיע באופן פעיל על ניהול חברת אישור ללא החלטות בהם לקבל ניתן לא אשר עיקריים, נושאים החברה/השותפות ביניהם: שינויים בתקנון, אישור עסקאות עם היזמים, שינוי קביעה ושינוי של זכויות החתימה, עסקאות שלא במהלך בתחום העיסוק, החברה/השותפות החזקות העסקים הרגיל, הקצאת מניות ומינוי רו"ח ועו"ד. בחלק מהמקרים, הזכויות האמורות יתבטלו אם יפחתו משיעור החזקות מסוים, ולעיתים חלק מהזכויות מוגבלות בזמן בהתאם להסכמות עם היזמים ו/או עם צדדים שלישיים. הליכים משפטיים שומת מע"מ ביום 18 ביוני, 2113 נתקבלה בחברה שומה לפי מיטב השפיטה מאת רשות המיסים מס ערך מוסף, בסך כולל של כ 1.1 מיליון ש"ח )כולל ריבית והפרשי הצמדה(. השומה מתייחסת לתקופה מינואר 2111 ועד אפריל טענת רשות המיסים היא שהיה על החברה לנכות 25% ממס התשומות בלבד. החברה חולקת על עמדת פקיד השומה. ביום 14 ביולי 2113 הגישה החברה השגה על שומה זו. בשלב זה, אין באפשרותה של החברה להעריך את סיכויי ההצלחה של ההשגה על השומה האמורה. מלבד האמור לעיל, החברה אינה צד להליכים משפטיים מהותיים.21 יעדים ואסטרטגיה עסקית האסטרטגיה העסקית של החברה היא להמשיך ולהביא למימושים מוצלחים של אחזקותיה הבוגרות ולהמשיך להיות שותף מוביל וחדשני המעניק לחברות טכנולוגיה צעירות את הכלים המיטביים להפוך לחברות מצליחות מבחינה עסקית וטכנולוגית..20 החברה מתכוונת לממש את האסטרטגיה העסקית שלה במספר דרכים: א. ב. ג. המשך איתור וסינון פרוייקטים בעלי פוטנציאל גבוה בתחומי הטכנולוגיה והמכשור הרפואי. המשך צירוף יזמים מצליחים למעגל היועצים של החברה. המשך ביצוע פיתוח עסקי בחו"ל באמצעות קשירת קשרים אסטרטגיים עם חברות השקעה, חממות, בנקים להשקעות וגופים רלבנטיים אחרים.

55 55 ד. ה. השבחת הפורטפוליו ועבודה עם החברות הבוגרות במטרה להציף ערך בחברה. חיפוש ואיתור הזדמנויות השקעה שאינן במסגרת החממה. גורמי סיכון להערכת החברה, החברה חשופה לגורמי הסיכון העיקריים הבאים:.21 גורמים מאקרוכלכליים מצב פוליטי, ביטחוני וכלכלי להידרדרות אפשרית במצב הפוליטי והביטחוני בישראל ולהאטה של הכלכלה בישראל עשויה להיות השפעה שלילית על מצבן של חברות הפועלות בישראל. בין היתר, עשוי המצב הפוליטי, הביטחוני והכלכלי בישראל להשפיע על נכונותם של גורמים זרים להשקיע בחברות ישראליות וכן על נכונותם להתקשר בהסכמים עם חברות ישראליות בנוסף לכך, עשוי המצב הכלכלי להשפיע על היקף הפעילות של החממות הטכנולוגיות, לרבות על יכולת החממות הטכנולוגיות להקים חברות חממה חדשות. שינויים בשוקי ההון בעולם ובארץ ככלל, מאופיינים שוקי ההון בתנודתיות גבוהה, בפרט ביחס לחברות טכנולוגיה. שפל בשוקי ההון בישראל ובעולם עלול להקשות על מציאת מקורות מימון לפעילותן של חברות הפורטפוליו ועשויה להיות לו השפעה לרעה על יכולתה של החברה להפיק רווחי הון ממימוש השקעותיה בחברות הפורטפוליו. כמו כן, שפל בשוקי ההון עשוי להקשות על ביצוע הנפקות, פרטיות או ציבוריות של חברות הפורטפוליו. בנוסף לכך, הרעה במצב שוקי ההון בארץ ובעולם עשויה להשפיע לרעה על יכולתה של החברה עצמה לגייס מימון לכשיידרש לצורך פעילותה ופעילות חברות הפורטפוליו ולפיכך, להשפיע על תוצאותיה הכספיות גורמים ענפיים שינויי חקיקה, תקינה ורגולציה לשינויי חקיקה בתחומים שונים, כגון החוק לעידוד המו"פ, או החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט 1959, יכולה להיות השפעה על תוצאות פעילותן של החברה ושל חברות הפורטפוליו בכלל וחברות החממה בפרט. כמו כן, החברה וחברות הפורטפוליו יכולות להיות מושפעות משינויים במדיניות הננקטת על ידי הרשויות השונות מכוח חוקים אלה, כגון שינויים בהקצאת תקציבים או במנגנוני אישור הפרויקטים פעילות חברות הפורטפוליו המפתחות ציוד רפואי כפופה לפיקוח רגולטורי קפדני. עמידה בדרישות הרגולטוריות כרוכה בזמן פיתוח ארוך ובהוצאות כספיות גבוהות. אי עמידה בדרישות רגולציה אלה, עשויה להשפיע לרעה באופן מהותי על תוצאות פעילותן של חברות אלו ובהתאם על תוצאות פעילותה של החברה.

56 56 מענקים ממשרד המדען הראשי ומדיניות תקציבית חממות טכנולוגיות וחברות החממה הפועלות במסגרתה, נהנות מהלוואות וממענקים המוענקים על ידי משרד המדען הראשי. מתן הלוואות אלו מגביל את פעילותן של חברות החממה המקבלות אותן. בנוסף, צמצום בתקציבים של משרד המדען הראשי, באופן שימנע או יצמצם את היקף ההלוואות והמענקים שחברות החממה עשויות לקבל בעתיד, עשוי להשפיע מהותית לרעה על פעילותן ותוצאותיהן של חברות החממה ובהתאם של השותפות. קשיים בהשגת מימון עתידי לחברות הפורטפוליו פעילות חברות הפורטפוליו הינה בעיקרה פעילות מחקר ופיתוח ענפה, הכרוכה בעלויות גבוהות לצד הכנסות מוגבלות. אם חברות אלו יתקשו להשיג, בעת הצורך, מימון נוסף על המימון שניתן מהמדען הראשי, לצורך מימון פעילותן, מהחברה או ממקורות חיצוניים, הדבר עלול לסכן את המשך פעילותן השוטפת ולהשפיע על תוצאות פעילות החברה. שינויים טכנולוגיים התחומים הטכנולוגיים בהם פועלות חברות הפורטפוליו מתאפיינים בשינויים מהירים ומשמעותיים בטכנולוגיה, שעשויים להשפיע באופן מהותי על חברות הפורטפוליו ולדרוש השקעות כספיות רבות ובשל כך עשויים להשפיע גם על תוצאות פעילותה של החברה. מצבה של תעשיית הטכנולוגיה עתירת הידע פעילות חברות הפורטפוליוה מושפעת, בין היתר, מהביקושים לטכנולוגיות ולמוצרים טכנולוגיים המפותחים על ידן. תחום הטכנולוגיה עבר בשנים האחרונות תקופה של מיתון. מצבו של תחום הטכנולוגיה בישראל ובעולם משפיע באופן מהותי על פעילותן ותוצאותיהן העסקיות של חברות הפורטפוליו, ובהתאם על החברה. חדירה לשוק לאחר שלב הפיתוח, על חברות הפורטפוליו להחדיר את מוצריהן לשוק ולהגביר את השימוש במוצרים האמורים, לרבות בדרך של שכנוע לקוחות ביתרונותיהם ויכולותיהם של המוצרים. כמו כן, על חברות הפורטפוליו להמשיך ולשדרג את מוצריהן על מנת להגדיל את היתרונות הכלכליים והתפעוליים שלהם. אי הצלחתן של חברות הפורטפוליו להחדיר את המוצרים לשוק ולעמוד ביעדים האמורים עשויה לגרום לפגיעה משמעותית במכירותיהן של חברות הפורטפוליו וכתוצאה מכך לפגוע בתוצאות פעילותה של החברה. בנוסף, על מנת לבצע חדירה מוצלחת לשווקים רבים, דרוש הון משמעותי, אותו לא תמיד עולה בידי חברת הפורטפוליו לגייס

57 57 תחרות בשווקים בהם פועלת החברה קיימות מספר חממות המתחרות בשותפות, אשר חלקן בעלות משאבים ויכולות פיננסיות זהות או טובות יותר וכן חלקן בעלות יתרונות נוספים על פני השותפות. אי הצלחת החברה להתחרות בחממות האחרות ו/או בגורמים אחרים המממנים ומשקיעים בחברות הזנק, ובאיתור מיזמים חדשים אשר יפעלו במסגרתה, עלולה להשפיע על עסקיה, מצבה הפיננסי ותוצאות פעילותה של החברה. עיכובים בפיתוח מוצרים חברות הפורטפוליו מבצעות פיתוח טכנולוגי של מוצרים שונים. בשלב הפיתוח, עשויים להיווצר עיכובים בפיתוח המוצרים, שעשויים לגרום להפסדים. הפסדים כאמור עשויים להשפיע לרעה באופן מהותי על מצבן, עסקיהן, מצבן הפיננסי ותוצאות פעילותן של חברות הפורטפוליו ובהתאם על תוצאות פעילות החברה. תביעות בגין אחריות מוצרים אחריות מוצר ויצרן מהווה גורם סיכון לחברות הפורטפוליו ובמיוחד לאלו המייצרות ציוד רפואי. תביעה בגין אחריות מוצר )ללא תלות בסיכוייה או בתוצאותיה( עשויה לגרום לעלויות משמעותיות לחברה הנתבעת. כמו כן, תביעות בגין אחריות מוצר או החזרת מוצרים עשויות לפגוע במוניטין של אותה חברה ולהביא לקיטון בהכנסותיה. על אף שחברות הפורטפוליו פועלות להקטנת חלק מסיכון זה על ידי רכישת ביטוחים מתאימים, אין כל ודאות כי לתביעה עתידית בגין אחריות מוצר או לסדרת תביעות כאמור, לא תהיה השפעה מהותית על עסקיהן ועל תוצאות פעילותן של חברות החממה וכתוצאה מכך על החברה העדר הגנת זכויות הקניין הרוחני של חברות הפורטפוליו והפרת זכויות קניין קיימות עיקר פירות הפיתוח של חברות הפורטפוליו מתגבש לידי קניין רוחני שבבעלותן. היעדר הגנה של זכויות קניין רוחני אלו, הן בשל עלויות ההגנה, והן בשל היעדר יכולת הגנה במקרים מסויימים, עשוי לגרוע מבלעדיותן של חברות הפורטפוליו במוצר שפיתחו, כתוצאה מכך לפגוע משמעותית בתוצאותיהן העיסקיות ולפיכך גם בתוצאותיה העסקיות של החברה. כמו כן, עלול פיתוח של חברת הפורטפוליו לגרור הפרת זכויות קניין רוחני קיימות של צד שלישי. מוצרים חלופיים ייתכן כי לאחר פיתוח המוצרים ורישום פטנט על מוצרי חברות הפורטפוליו, יעלה בידי צדדים שלישיים לפתח מוצרים חלופיים בהם יוכנס שינוי טכנולוגי אשר יאפשר עקיפה של זכויותיהן המוגנות בפטנט. במקרה כזה יכול ויעלה בידי צדדים שלישיים לפתח מוצרים מתחרים למוצרי חברות הפורטפוליו, דבר אשר עלול להגביר את התחרות במוצריהן של החברות הפורטפוליו ולהקטין את הרווח הצפוי שלהן חוסר סחירות

58 58 השקעות במיזמים טכנולוגים בשלבים התחלתיים הינן בדרך כלל השקעות לא סחירות שיש קושי לממשן. הינו כוח אדם איכותי, הפורטפוליו כוח אדם איכותי מרכיב חשוב בהצלחת החברה וחברות מקצועי ומוכשר. אין כל ודאות כי החברה או חברות החממה תוכלנה להמשיך להעסיק או לגייס כוח אדם כאמור. תלות ביזמים הידע שבבסיס פעילות המחקר בה משקיעות, בעקיפין, חברות הפורטפוליו, אינו מצוי בידי בעליהן או מנהליהן אלא בחברות החממה אשר נשענות, במידה רבה, על הידע של יזמיהן, ועל יכולתם לממש ידע זה למוצרים. אם אותם יזמים יפסיקו את פעילותם בחברות הפורטפוליו, עלולה להיות לכך השפעה משמעותית על פעילותן של אותן חברות החממה, וכתוצאה מכך על תוצאותיה של החברה. אם זאת יובהר, כי עם התקדמות פיתוח הפרויקטים העומדים בבסיס חברות הפורטפוליו הולכת ופוחתת התלות האמורה בטבלה שלהלן מוצגים גורמי הסיכון לעיל, על פי טיבם סיכוני מקרו, סיכונים ענפיים וסיכונים מיוחדים לחברה אשר דורגו בהתאם להערכות הנהלת החברה על פי השפעתם על עסקי החברה: 17.3 מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה גורם הסיכון סוג הסיכון השפעה קטנה השפעה בינונית השפעה גדולה X מצב פוליטי, ביטחוני, כלכלי סיכוני מקרו X ההון שינויים בשוקי בעולם ובארץ X שינויי חקיקה, תקינה ורגולציה X מענקים ממשרד המדען הראשי ומדיניות תקציבית סיכונים ענפיים X בהשגת מימון לחברות קשיים עתידי הפורטפוליו X שינויים טכנולוגיים X תעשיית עתירת מצבה של הטכנולוגיה הידע X חדירה לשוק X תחרות בשוק בו פועלת החברה X בפיתוח עיכובים מוצרים X תביעות בגין אחריות מוצרים

59 59 מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה גורם הסיכון סוג הסיכון השפעה קטנה השפעה בינונית השפעה גדולה X הגנת זכויות הרוחני של העדר הקניין הפורטפוליו, חברות קניין זכויות הפרת על ובעלות קיימות הקניין הרוחני X מוצרים חלופיים X חוסר סחירות X כוח אדם איכותי X תלות ביזמים

60 61 קסניה ונצ'ר קפיטל בע"מ פרק ב' דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 32 בדצמבר 1023 החברה מתכבדת להגיש את דוח הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר הדוח סוקר את השינויים העיקריים בפעילות החברה בשנת דוח הדירקטוריון הינו חלק בלתי נפרד מהדוח התקופתי על כל חלקיו, ויש לקרוא את הדוח התקופתי כולו כמקשה אחת. תיאור החברה וסביבתה העסקית החברה משקיעה ומחזיקה בפורטפוליו של חברות עתירות ידע בתחומי הטכנולוגיה )ICT( המכשור הרפואי והפראמה, בהן השקיעה לאורך שנות פעילותה, השקעות ראשונות בשלבים מוקדמים )סיד( והשקעות המשך )להלן: "חברות הפורטפוליו"(..2 בנוסף, החברה מפעילה, באמצעות השותפות הכללית קסניה ון ליר Van Leer Xenia )להלן: "השותפות"(, חממה טכנולוגית, העוסקת בבדיקה של פרויקטים טכנולוגיים, ביצוע השקעות בחברות טכנולוגיה וקליטת פרויקטים נבחרים בחממה, תוך השקעה בהון המניות של החברות באמצעותן פועלים הפרויקטים ואספקה של סל של שירותים לוגיסטיים, ניהוליים ושירותי ייעוץ ופיתוח עסקי לאותן חברות חממה במשך תקופת שהותן בחממה וכן ביצוע השקעות אחרות במיזמים עתירי טכנולוגיה. לפרטים נוספים אודות תחום הפעילות של החברה ראו סעיף 3 לפרק א', תיאור עסקי התאגיד, לעיל. מצב כספי לתמצית דוחות מאוחדים על הרווח הכולל של החברה, ראו תקנה 11 א' בפרק ד' להלן נכסים שוטפים הנכסים השוטפים של החברה ליום 31 בדצמבר 2113 הסתכמו לסך של 8,861 אלפי הירידה ביתרת הנכסים בדצמבר 31 אלפי ש"ח ביום 19,134 ש"ח לעומת בעיקר ממימוש ההשקעה בסאמאנג', אשר הוצגה של החברה נובעת השוטפים כהשקעה לזמן קצר, וכן ומירידה ביתרות המזומנים של החברה אשר שימשו להחזר הקשורות ולהוצאות פורטפוליו, הלוואת המדען בגין סאמאנג', להשקעות בחברות בפעילותה השוטפת של החברה..1 נכסים בלתי שוטפים שווי ההשקעות בחברות הפרויקט ביום 31 בדצמבר 2113 עמד על סך של 48,572 אלפי ש"ח, לעומת 44,449 אלפי ש"ח ביום 31 בדצמבר העלייה בשווי השקעות נובעת מהשקעה במזומן בחברות, בקיזוז ירידת ערך, נטו, של שווי ההשקעות..2.2

61 61 התחייבויות שוטפות סך ההתחייבויות השוטפות של החברה עמד על 1,822 אלפי ש"ח ביום 31 בדצמבר 2113, לעומת 5,411 אלפי ש"ח ביום 31 בדצמבר 2112 הירידה ביתרת ההתחייבויות השוטפות נובעת בעיקר מתשלום הלוואת המדען בגין סאמאנג', וירידה בסעיף התחייבות להשקעה בחברות פרויקט, כתוצאה מהשלמת ההשקעות בפועל. התחייבויות לזמן ארוך יתרת ההלוואות מהמדען הראשי ליום 31 בדצמבר 2113 עמדה על 6,293 אלפי ש"ח לעומת סכום של 4,376 אלפי ש"ח ביום 31 בדצמבר העלייה ביתרת הלוואת המדען הראשי נובעת בעיקר משיערוך השווי ההוגן של הלוואות. מצבת התחייבויות החברה לפי מועד פירעון עובר לפרסום דוח זה, פרסמה החברה דוח ובו נתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה לפי מועדי פירעון, כנדרש בתקנה 9 ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 11 במרץ, 2114 )אסמכתא מס' ( )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה(. הון עצמי ההון העצמי ליום 31 בדצמבר 2113 הסתכם לסך של 48,936 אלפי ש"ח, לעומת סך של 53,381 אלפי ש"ח ביום 31 בדצמבר הקיטון בהון העצמי נובע מההפסד לתקופה..2.6 תוצאות הפעילות 3.1. הכנסות הכנסות החברה בשנה שנסתיימה ב 31 בדצמבר 2113 הסתכמו לסך של 2,566 אלפי ש"ח לעומת סך של 3,938 אלפי ש"ח אשתקד. עיקר ההפרש נובע מכך שאשתקד כללו הכנסות החברה שיערוך של הכנסות לקבל ממכירת ארכוס..3 עלות מתן השירותים בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2113 הסתכמו עלויות מתן השירותים בסך של 3,311 אלפי ש"ח לעומת סך של 4,783 אלפי ש"ח אשתקד. השנה נרשמה עלוות מתן השירותים בניכוי השתתפות בהוצאות השותפות. שינוי בערך השקעות בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2113 רשמה החברה ירידה בערך השקעות, נטו בסכום של 731 אלפי ש"ח, לעומת ירידה של 3,497 אלפי ש"ח אשתקד. הוצאות מימון הוצאות המימון של החברה בשנה שסתימה ביום 31 בדצמבר 2113 הסתכמו לסכום של 2,163 אלפי ש"ח, ללא שינוי משמעותי לעומת הוצאות מימון של 2,217 אלפי ש"ח אשתקד

62 הפסד בשנת הדוח 4, ההפסד בשנה שנסתיימה ביום בדצמבר הסתכם לסך של אלפי ש"ח לעומת הפסד של 7,384 אלפי ש"ח אשתקד. נזילות 4.1. תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2113 הסתכם לסך של 3,432 אלפי ש"ח, בהשוואה לסך של 5,181 אלפי ש"ח אשתקד. הירידה בתזרים המזומנים השלילי מפעילות שוטפת נבעה מקיטון בעלות מתן השירותים..2 לחברה נבע, בשנת הדוח, תזרים שלילי מפעילות מימון בסכום של 1,766 אלפי ש"ח, בהשוואה לתזרים שלילי של 1,313 אלפי ש"ח אשתקד..4.2 במהלך תקופת הדוח השקיעה החברה בחברות פרויקט סכום של 4,364 אלפי ש"ח, לעומת סכום של 8,141 אלפי ש"ח אשתקד. במהלך תקופת הדוח השקיעה החברה בשותפות סכום של 1,113 אלפי ש"ח..4.3 מקורות מימון החברה מממנת את פעילותה, בעיקר, באמצעות השקעות בהון החברה, על דרך של גיוס הון, וכן באמצעות מכירת מניות חברות הפורטפוליו..1 מדיניות תגמול בעלי עניין ונושאי משרה בכירה ביום 5 בפברואר 2114 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את מדיניות התגמול של החברה )לפרטים אודות מדיניות התגמול של החברה ראה דיווח מיידי מיום 2 בינואר 2114, מס' אסמכתא )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה( )להלן: "מדיניות התגמול"(. כחלק מהליך בחינת הקשר בין התגמולים שניתנו לנושאי המשרה הבכירה ולבעלי העניין בחברה לבין תרומתם לחברה, כל אחד מהם בנפרד, במהלך תקופת הדוח, בישיבה שקיים דירקטוריון החברה ביום 11 במרץ 2114, ולאחר שהובאו בפניו, עובר לדיונים האמורים, מלוא הנתונים הרלוונטיים לגבי כל אחד מנושאי המשרה של החברה בהתאם לתקנה 21 לפרק ד' לדוח זה, מצא, כי התגמולים לנושאי המשרה בחברה, תואמים את מדיניות התגמול בחברה. לפירוט בדבר התגמולים שניתנו לנושאי משרה בכירה ובעלי עניין בחברה, ראה תקנה 21 בפרק ד' לדוח זה. אירועים לאחר תאריך המאזן בחודש ינואר, 2114, חתמו החברה והשותפות על הסכם השקעה באקסימור. החברה התחייבה להשקיע באקסימור מחצית מהמימון משלים בסך 187,511 ש"ח. סכום נוסף של כ 2.1 מיליון ש"ח מקורו בכספי המדען הראשי אשר יושקעו באקסימור במסגרת הוראת מנכ"ל הכלכלה מס' 8.3. בהתאם להסכם, החזקותיה של החברה והשותפות מהוות 27.5% ו 21%,.0.1

63 63 בהתאמה, מהון המניות של אקסימור בדילול מלא. אקסימור מפתחת פלטפורמה טכנולגית לשחרור מבוקר של תרופות. תרומות נכון למועד הדוח, החברה לא קבעה מדיניות בנושא תרומות, ולא תרמה ו/או התחייבה לתרום תרומות בתקופת הדוח. פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק וניהולם האחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה הינו סמנכ"ל הכספים של החברה, אלי סורזון )ראה פרטים לגביו על פי תקנה 26 א' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( התש"ל 1971, בפרק ד' של הדוח השנתי של החברה פרטים נוספים על התאגיד(..1.6 החברה לא קבעה מדיניות לניהול הסיכונים בגין חשיפה הנובעת מסיכוני שוק. ניהול הסיכונים כאמור ומעקב אחריו נעשה עלידי הנהלת החברה ביחס לכל מקרה לגופו, ומדווח לדירקטוריון מעת לעת לפי הצורך. כל מקרה נבחן לגופו ותדירות הדיווח לדירקטוריון החברה נקבע בהתאם לבחינה זו. סיכוני השוק אליהם חשופה החברה הינם כלהלן: שערי ריבית החברה נוטלת הלוואות מהמדינה לצורך מימון חלק מהשקעתה בחברות הפרויקט. הלוואות אלה נושאות ריבית על פי הסכם הזיכיון עם המדינה. שינויים בשערי הריבית וכן מועד ההחזר ישפיעו על סכום ההחזר לגבי אותן חברות בהן תחליט החברה לפרוע את הלוואת המדינה. החברה אינה מבצעת פעולות הגנה בפני חשיפה לסיכון בעליה בשערי הריבית מאחר ואינה צופה בטווח הקרוב מימוש תזרימי של ההוצאות שעלולות להיגרם כתוצאה מתנודות בשערי הריבית. מדד המחירים לצרכן לחברה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן וזאת מאחר והלוואות החברה מהמדען הראשי אשר שווין ההוגן הינו בסך 6,293 אלפי ש"ח נכון ליום 31 בדצמבר 2113, הינן צמודות למדד המחירים לצרכן. החברה אינה מבצעת פעולות הגנה בפני חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן מאחר ואינה צופה בטווח הקרוב מימוש תזרימי של ההוצאות שעלולות להיגרם כתוצאה מתנודות במדד המחירים לצרכן. שער החליפין של דולר ארה"ב )"דולר"( לחברה נוצרות, מעת לעת, התחייבויות להשקיע בחברות הפרויקט אשר נקובות בדולר. נכון ליום 31 בדצמבר 2113 אין לחברה התחייבויות הנקובות בדולר. שוויין ההוגן של השקעות החברה בחברות הפרויקט נמדדות, בין היתר, בדולר, לפיכך חשופה החברה לשינויים בשער החליפין של הדולר. החברה אינה מבצעת פעולות הגנה על שער החליפין של הדולר מאחר ואינה צופה בטווח הקרוב מימוש תזרימי של ההוצאות הנגרמות כתוצאה משינויים בשער החליפין של הדולר.

64 דוח בסיסי הצמדה ליום 32 בדצמבר 1023 בצמוד לדולר בצמוד למדד לא צמוד ני"ע סחירים פריטים אחרים סה"כ 2,615 אלפי 2,615 נכסים: מזומנים ושווי מזומנים 4, , , ,153 6, ,319 49,936 48, , , ,755 46,939 4,616 4,616 4, , ,674 6,293 6,293 )6,293( השקעות לזמן קצר מזומן מוגבל בשימוש לז"ק חייבים ויתרות חובה השקעה בחברות פרויקט לז"א השקעה בשותפות המטופלת בשיטת השווי המאזני רכוש קבוע סה"כ נכסים התחייבויות: ספקים ונותני שירותים הכנסות מראש לז"ק זכאים ויתרות זכות הכנסות נדחות בגין הטבה מהמדען הראשי זמן קצר הלוואות מהמדען הראשי לז"א אופציה על מניות בחברת פרויקט הכנסות נדחות בגין הטבה מהמדען הראשי זמן ארוך סה"כ התחייבויות הה

65 דוח בסיסי הצמדה ליום 32 בדצמבר 1021 בצמוד לדולר בצמוד למדד לא צמוד ני"ע סחירים פריטים אחרים סה"כ 5,447 אלפי 5,447 נכסים: מזומנים ושווי מזומנים 4,711 1, ,161 4,211 44, , ,121 2,245 1,131 4, ,226 53,381 4,211 44, , , ,615 61,241 4,711 4,711 4,125 1, , ,168 3,642 2,245 4,376 6,621 )6,751( 3,161 3, )613( השקעות לזמן קצר מזומן מוגבל בשימוש לז"ק מזומנים בנאמנות חייבים ויתרות חובה הכנסות לקבל השקעה בחברות פרויקט לז"ק השקעה בחברות פרויקט לז"א רכוש קבוע סה"כ נכסים התחייבויות: ספקים ונותני שירותים הכנסות מראש לז"ק זכאים ויתרות זכות הכנסות נדחות בגין הטבה מהמדען הראשי זמן קצר הלוואות מהמדען הראשי לז"ק התחייבויות להשקעה בחברות פרויקט לז"ק הלוואות מהמדען הראשי לז"א הכנסות מראש לז"א הכנסות נדחות בגין הטבה מהמדען הראשי זמן ארוך התחייבויות להשקעה בחברות פרויקט לז"א סה"כ התחייבויות הה

66 66 פוזיציות בנגזרים לחברה לא הייתה פעילות בנגזרים בתקופת הדוח. אומדנים חשבונאיים קריטיים עריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים דורשת מההנהלה לעשות שימוש באומדנים והערכות המשפיעים על הנתונים המדווחים של הנכסים וההתחייבויות, על הגילוי בדבר נכסים מותנים והתחייבויות תלויות שניתן להם גילוי בדוחות הכספיים וכן על נתוני הכנסות והוצאות בתקופות הדיווח. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מהאומדנים שנערכו להלן האומדנים החשבונאיים הקריטיים אשר שימשו בדוחות הכספיים: השקעות בחברות פרויקט החברה מיישמת את תקן חשבונאות בינלאומי IAS 39 ""מכשירים פיננסיים הכרה ומדידה" )להלן: "39 )"IAS ומציגה את השקעותיה בחברות הפרויקט לפי שוויין ההוגן דרך רווח והפסד. ההשקעות בחברות הפרויקט מהוות נכס עיקרי של החברה, ולפיכך נתוני הערכת השווי של החברות עשוי להשפיע באופן משמעותי על תוצאות הפעילות של החברה ועל מצבה הכספי. החברה מסתייעת במעריך שווי חיצוני לשם הערכת השווי ההוגן של החברות המוחזקות על ידה. הערכת השווי של המעריך החיצוני, הכוללת את ההנחות והנתונים שעמדו בבסיס קביעת השווי ההוגן של ההשקעה בחברות הפרויקט, מצורפת לדוח זה כנספח א'. יתרת ההשקעה בחברות פרויקט במאזן החברה ליום 31 בדצמבר 2113 עמדה על סכום של 48,572 אלפי ש"ח. ירידת הערך נטו של ההשקעות לתקופת הדוח הסתכם לסך של 731 אלפי ש"ח. הערכת שווי ההשקעות עשויה להשתנות בהתאם לשינויים שיחולו בחברות הפרוייקט, לרבות סבבי גיוס והתקדמות הפיתוח. הלוואות המדען הראשי ביום 31 בספטמבר 2111 ייעדה החברה את הלוואות המדען הראשי לשווי הוגן דרך רווח והפסד. השווי ההוגן ליום הדוח נקבע ע"י היוון יתרת ההלוואה )קרן וריבית( החזויה במועד הפירעון, על פי ריבית היוון המאפיינת את הסיכון בגין חברות בשלבי התפתחות דומים לאלו של חברות הפורטפוליו של החברה. החברה מסתייעת במעריך שווי חיצוני לשם הערכת השווי ההוגן של ההלוואות. הערכת השווי של המעריך החיצוני, הכוללת את ההנחות והנתונים שעמדו בבסיס קביעת השווי ההוגן של הלוואות המדען הראשי, מצורפת לדוח זה כנספח א'. יתרת הלוואות המדען הראשי ליום 31 בדצמבר 2113 עמדה על סכום של 6,293 אלפי ש"ח. דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית עלפי החלטת דירקטוריון החברה, המספר המזערי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה הינו שני דירקטורים, וזאת בהתחשב במורכבות הסוגיות.20

67 67 החשבונאיות והפיננסיות בהכנת הדוחות הכספיים של החברה. להלן חברי הדירקטוריון אשר הינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית והעובדות שמכוחן ניתן לראותם ככאלה: מר טל מניפז בוגר בכלכלה וחשבונאות ומוסמך במינהל עסקים. מנכ"ל פורילנד השקעות בע"מ. מר חיים מר בעל תואר שני במתמטיקה. משמש כיו"ר הדירקטוריון של ח.מר תעשיות בע"מ וחבר בדירקטוריוני חברות נוספות. גב' ענת סגל, המכהנת גם כמנכ"ל החברה. בעלת תואר ראשון בכלכלה ובמינהל עסקים ובעלת תואר שני במינהל עסקים עם התמחות במימון. מר ערן בנדולי בעל תואר שני במינהל עסקים. משמש כסמנכ"ל כספים של אקספנד נטוורקס, בעבר שימש כסמנכ"ל כספים של Ltd..Expand Networks מר בועז ליננברג שימש כמנכ"ל חברות הביטוח המגן ושמשון וכמשנה למנכ"ל של חברת הביטוח הפניקס, כסמנכ"ל ביטוח חיים ובריאות באליהו חברה לביטוח וכיום שותף בקואטרו סוכנות לביטוח, ודירקטור בשירביט חברה לביטוח. לפרטים נוספים אודות חברי דירקטוריון החברה, ראו תקנה 26 לפרק ד' להלן. דירקטורים בלתי תלויים החברה לא אימצה בתקנונה את ההוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים. גילוי בדבר המבקר הפנימי א. שם המבקר הפנימי: רו"ח מיגל אלחנטי ממשרד רו"ח בייקר טילי ב. ג. ד. ה. ו. תאריך תחילת הכהונה: 19 במאי, למיטב ידיעת דירקטוריון החברה, ועל בסיס הצהרתו של מבקר הפנים, המבקר עומד בהוראות סעיף 146 )ב( לחוק החברות, התשנ"ט 1999 ובהוראות סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב 1992 )להלן: "חוק הביקורת הפנימית"(. דרך המינוי: מינוי מבקר הפנים אושר ע"י דירקטוריון החברה בתאריך 19 במאי 2111 לאחר קבלת המלצת ועדת הביקורת מאותו היום. הנימוקים לאישור המינוי התבססו על השכלתו ועל ניסיונו הרב של המבקר הפנימי בתחום ביקורת הפנים, ובהתחשב בתחום פעילותה של החברה, היקף פעילותה ומורכבות פעולותיה. תכנית העבודה: עקרונות תוכנית הביקורת השנתית נקבעים ומגובשים בשיתוף עם המבקר הפנימי והנהלת החברה ומאושרים עלידי וועדת הביקורת בהתאם למגמות בפעילות החברה ותוך התחשבות בצרכים נקודתיים. במהלך שנת 2113 הושלמה ע"י מבקר הפנים ביקורת על חברת פורטפוליו של החברה. הממונה האירגוני על מבקר הפנים: הממונה בארגון על מבקר הפנים הינה מנכ"ל החברה, גב' ענת סגל.

68 68 ז. ח. ט. י. יא. יב. יג. היקף העסקה: דירקטוריון החברה החליט על היקף שעות ביקורת פנימית של 111 שעות בשנה, אשר נקבעו כסבירות בשים לב להיקף פעילותה ומורכבותה של החברה. בידי ההנהלה וועדת הביקורת האפשרות להרחבת היקף התוכנית זאת בהתאם לדרישות המבקר הפנימי, הנחיות ועדת הביקורת, לבקשת החברה ו/או דירקטוריון החברה. תגמול המבקר נעשה על פי שעות עבודתו בפועל, ובתגמול כולל של כ 21 אלפי ש"ח לשנת הדוח )עבור כ 111 שעות ביקורת(. בהתאם להודעת המבקר הפנימי, עבודת הביקורת הפנימית נערכת בהתאם להוראות חוק הביקורת הפנימית, והתקנים המקצועיים המתפרסמים ומתעדכנים באופן שוטף על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל המועצה המקצועית. למיטב ידיעת דירקטוריון החברה, המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף 146 )ב( לחוק החברות, והוראות סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית. למבקר הפנימי יש גישה חופשית לכל מאגרי המידע של החברה, לרבות לנתונים כספיים. מבקר הפנים יכול לסטות מתכנית הביקורת בהסכמה מראש של מנכ"ל החברה. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד הדוח, המבקר הפנימי אינו מחזיק ניירות ערך של החברה. להערכת דירקטוריון החברה היקף, אופי ורציפות הפעילות של מבקר הפנים הינם סבירים ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. ביום 7 בנובמר 2113 נתקיימה ישיבת ועדת ביקורת בה נדונו ממצאי הביקורת של מבקר הפנים כפי שבאו לידי ביטוי בדוחות הביקורת שהוגשו בכתב במהלך חודש מרץ גילוי בדבר שכר רואה חשבון המבקר רואה החשבון המבקר של החברה הינו משרד רו"ח קוסט פורר גבאי את קסירר. שכר טרחת רואה החשבון המבקר מאושר ע"י דירקטוריון החברה )עובר לאישור שכ"ט רו"ח המבקר על ידי דירקטוריון החברה, דנה ואישרה וועדת הביקורת את שכ"ט והיקף עבודתו של רו"ח המבקר(. שכר הטרחה נקבע במשא ומתן עם רואה החשבון בהתאם להיקף שעות העבודה הנדרש. להלן פירוט שכר הטרחה הכולל, לו זכאי רואה החשבון המבקר, בשנת הדיווח ובשנה שקדמה לה:.23 שנה שהסתיימה ביום 32 בדצמבר אלפי בגין שירותי ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס)*( 47.5 בגין תשקיף מדף סה"כ סה"כ היקף שעות העבודה בגין ביקורת בשנת בשנת )*( כולל שכ"ט עבור ביקורת הדוחות הכספיים של השותפות.

69 69 אישור הדוחות הכספיים.14.1 הוועדה בחודש פברואר 2111 הקים דירקטוריון החברה את הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן: "ועדת הדוחות"(, המופקדת על בקרת העל בחברה וזאת לאחר קבלת הצהרות כשירות כנדרש על פי תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(, התש"ע ועדת הדוחות הינה גם ועדת הביקורת של החברה וחברים בה, ה"ה בועז ליננברג )דח"צ ויו"ר ועדת הדוחות(, ציפורה קרפל )דח"צ(, וערן בנדולי )דירקטור בלתי תלוי( כאשר למר ליננברג ומר בנדולי מיומנות חשבונאית פיננסית, וזאת בשים לב להשכלתם ולניסיונם המקצועי. לפרטים נוספים אודות 11 חברי ועדת הדוחות ראה תקנה 26 לפרק ד' להלן..22 לישיבות ועדת הדוחות, כמו גם לישיבות הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים, מוזמנים ונוכחים רואי החשבון המבקרים של החברה, הפורשים את הממצאים העיקריים, במידה והיו, שעלו מתהליך הביקורת או הסקירה. כמו כן מזומן מבקר הפנים של החברה. הליך אישור הדוחות הכספיים ועדת הדוחות בוחנת, באמצעות הצגה מפורטת של נושאי המשרה בחברה, לרבות מנכ"ל החברה והדירקטורית, גב' ענת סגל, סמנכ"ל הכספים, מר אלי סורזון, ורואה החשבון המבקר של החברה סוגיות מהותיות בדיווח הכספי, לרבות עסקאות מהותיות שאינן במהלך העסקים הרגיל, במידה והיו, את ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים, סבירות הנתונים, המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה, ואת יישום עקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה להם. ועדת הדוחות בוחנת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים, הן כאלה המשתקפים בדוחות הכספיים )כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסיים( והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים. במקרה הצורך, דורשת ועדת הדוחות כי יסקרו בפניה נושאים לפי בחירתה טיוטת הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2113 נמסרה לחברי ועדת הדוחות ביום 2 במרץ בישיבת ועדת הדוחות בקשר עם הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2111, שנערכה ביום 5 במרץ, 2114 נכחו חברי ועדת הדוחות מר בועז ליננברג וגב' ציפורה קרפל וכן גב' ענת סגל וה"ה אלי סורזון, סמנכ"ל כספים, מעריך השווי ממשרד דה קאלו בן יהודה ורו"ח של החברה אשר, לאחר סקירת סמנכ"ל הכספים של החברה ולאחר עיון ובדיקה מקיפים של הדוחות הכספיים, ולאחר סקירת מעריכי השווי בגין הערכות השווי של חברות הפורטפוליו ושווין ההוגן של הלוואות 3 א) ()5( לתקנות 11 עובר למינוי חברי ועדת הדוחות הצהירו כל חברי ועדת הדוחות בהתאם לנדרש על פי תקנה החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(, התש"ע 2111.

70 71 המדען הראשי, החליטו להמליץ לדירקטוריון החברה לאשר את הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר המלצת ועדת הדוחות הועברה לדירקטוריון החברה ביום 6 במרץ , ימי עסקים טרם ישיבת דירקטוריון החברה, אשר להנחת הדירקטוריון הינו זמן סביר לאור היקף ומורכבות הדוחות הכספיים. בישיבת דירקטוריון החברה, אשר נערכה ביום 11 במרץ 2114, נכחו ה"ה: טל מניפז, חיים מר, ענת סגל, דן אלון, אבי ליאור, ערן בנדולי, בועז ליננברג וציפורה קרפל. לאחר קבלת המלצות ועדת הדוחות, הוחלט לקבל את המלצת ועדת הדוחות ולאשר את הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר טל מניפז יו"ר הדירקטוריון ענת סגל מנכ"ל ודירקטורית 22 במרץ

71 71 פרק ד' פרטים נוספים על החברה חלק ד פרטים נוספים על החברה תוכן העניינים תקנה תקנה 8 ב תקנה 10 א עמוד תקנה 10 ג שימוש בתמורת ניירות ערך תקנה תקנה 11 השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך המאזן 12 שינויים בהשקעות בחברות בת וקשורות בתקופת הדו"ח תקנה 13 הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות החברה מהן לתאריך המאזן 14 תקנה יתרות הלוואות לתאריך המאזן תקנה 20 מסחר בבורסה תקנה 21 תשלומים לנושאי משרה תקנה 21 א השליטה בתאגיד תקנה תקנה הדו"ח 22 עסקה עם בעל שליטה 24 מניות וני"ע המירים המוחזקים ע"י בעלי עניין בחברה לתאריך תקנה 24 א הון רשום,הון מונפק וניירות ערך המירים תקנה 24 ב מרשם בעלי מניות תקנה 26 הדירקטורים תקנה 26 א נושאי משרה בכירה בחברה תקנה 26 ב מורשה חתימה בחברה תקנה תקנה תקנה 27 רואה החשבון של החברה 28 שינוי בתקנון 29 המלצות והחלטות הדירקטורים תקנה 29 א החלטות החברה

72 72 1 ב )ט( לקתנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, פרטים הנדרשים בהתאם לתקנה התש"ל 2610 בנוגע להערכת שווי מהותית מאוד/ מהותית השקעות בחברות פרויקט זיהוי נושא ההערכה עיתוי ההערכה 38,399 אלפי ש"ח שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד החשבונאות כללי אילו ההערכה המקובלים, לרבות פחת והפחתות, לא היו מחייבים את שינוי ערכו בהתאם להערכת השווי שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה זיהוי המעריך ואפיוניו ניסיון בביצוע הערכות שווי לצרכים חשבונאיים בתאגידים מדווחים ובהיקפים דומים לאלה של ההערכה המדווחת או העולים על היקפים אלה תלות במזמין ההערכה הסכמי שיפוי עם מעריך השווי מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו ההנחות לפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה שיעור ההיוון סטיית תקן 48,572 אלפי ש"ח רו"ח שי פולברניס ורו"ח ערן ברקת מחברת דה קאלו בן יהודה ושות' בע"מ בעלי ניסיון של מספר שנים בביצוע הערכות שווי וייעוץ כלכלי אין החברה העניקה שיפוי למעריך השווי בגין הערכת שווי זו למעט במקרים בהם פעל מעריך השווי ברשלנות או בזדון שיטת העסקאות הדומות ראה הערכת השווי המצורפת לדוח זה, וכן הערכת שווי אשר צורפה לדוח הרבעוני של החברה ליום 31 ביוני 2113, אסמכתא מספר ראה הערכת השווי המצורפת 71%

73 73 פרטים הנדרשים בהתאם לתקנה 1 ב )ט( לקתנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל 2610 בנוגע להערכת שווי מהותית מאוד/ מהותית הלוואות מהמדען הראשי זיהוי נושא ההערכה עיתוי ההערכה 24,472 אלפי ש"ח שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד החשבונאות כללי אילו ההערכה המקובלים, לרבות פחת והפחתות, לא היו מחייבים את שינוי ערכו בהתאם להערכת השווי שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה זיהוי המעריך ואפיוניו ניסיון בביצוע הערכות שווי לצרכים חשבונאיים בתאגידים מדווחים ובהיקפים דומים לאלה של ההערכה המדווחת או העולים על היקפים אלה תלות במזמין ההערכה הסכמי שיפוי עם מעריך השווי מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו ההנחות לפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה שיעור ההיוון סטיית תקן 6,293 אלפי ש"ח רו"ח שי פולברניס ורו"ח ערן ברקת מחברת דה קאלו בן יהודה ושות' בע"מ בעלי ניסיון של מספר שנים בביצוע הערכות שווי וייעוץ כלכלי אין החברה העניקה שיפוי למעריך השווי בגין הערכת שווי זו למעט במקרים בהם פעל מעריך השווי ברשלנות או בזדון ערך נוכחי של תשלומי הקרן והריבית מהוונים בשיעור ריבית בה הייתה מחוייבת כל חברת פרויקט לו נטלה הלוואה בתנאים דומים מצד שלישי. ראה הערכת השווי המצורפת לדוח זה, וכן הערכת שווי אשר צורפה לדוח הרבעוני של החברה ליום 31 ביוני 2113, אסמכתא מספר ראה הערכת השווי המצורפת 71%

74 74 תמצית דוחות מאוחדים על הרווח הכולל )תקנה 20 א( רבעון 2 רבעון 3 רבעון 2 רבעון 1 באלפי באלפי באלפי באלפי הכנסות מהטבה בגין הלוואת מהמדען הראשי הכנסות ממתן שירותים לחברות פרויקט הכנסות אחרות 1,783 עליית ערך השקעות הכנסות מימון , סה"כ הכנסות )191( 1,187 1,161 1,155 עלות מתן השירותים ירידת ערך השקעות, נטו הוצאות מימון 1 45 הוצאות אחרות 865 2,725 1,711 2,633 סה"כ עלויות )961( חלק החברה בהפסדי שותפות )1,287( )2,112( 783 )1,911( רווח )הפסד( מפעולות מסים על הכנסה )1,287( )2,112( 783 )1,911( רווח )הפסד( לתקופה שימוש בתמורת ניירות הערך שהוצעו בתשקיף )תקנה 20 ג'( על פי דוח הצעת המדף של החברה מיום 26 בינואר 2111, גייסה החברה, סכום של כ 8.7 מיליון ש"ח נטו, לאחר ניכוי הוצאות ההנפקה. החברה משתמשת בתמורת ההנפקה להשקעות בחברות פורטפוליו קיימות ולהשקעות בחברות חדשות, וכן למימון הפעילות התפעולית של החברה. עד לשימוש בפועל בתמורת ההנפקה מושקעים כספי תמורת ההנפקה בהשקעות סולידיות, לרבות פיקדונות לזמן קצר וכיוצ"ב. למען הסר ספק יובהר, כי השקעה בנגזרים ו/או באגרות חוב קונצרניות לא מדורגות אינן נחשבות כהשקעה סולידית.

75 75 רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות מהותיות בתאריך המאזן )באלפי ש"ח( )תקנה )22 יתרת הלוואות)* ) שעור החזקה בהון, ובהצבעה בדילול מלא שעור החזקה בהון, ובהצבעה מההון המונפק ערך מאזני סה"כ ע.נ ש"ח מס' מניות סוג נייר ערך סוג החברה שם החברה 714,281 בכורה א 12.22% 15.16% בכורה ב 171,435 סופרפיש אינק. קשורה בכורה ג 14, ,143 61,868 85,721 בכורה ד אופציות 355,111 84,256 בכורה א בכורה א 12.52% 14.15% 652,951 1 בכורה ב פלייקסט בע"מ 14,727 14, , ,236 45,111 בכורה ב 1 אופציות אופציות )*( החברה נתנה לפלייקסט הלוואה הניתנת להמרה למניות פלייקסט. שווי החזקותיה של החברה בפלייקסט כולל את יתרת ההלוואות האמורות. לעניין הזכות למנות דירקטורים ראה פרק א', סעיף שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות מהותיות בתקופת הדו"ח )תקנה 21( סה"כ ערך עלות באלפי ש"ח נקוב סוג המניה שם החברה מהות השינוי תאריך השינוי 1,619 פלייקסט הלוואה המירה פלייקסט הלוואה המירה

76 76 הכנסות של חברות בנות וחברות קשורות מהותיות וההכנסות מהן לתאריך המאזן )תקנה 23( בשנת הדוח לא קיבלה החברה הכנסות מחברות קשורות מהותיות. החברה מיישמת את תקן 39 של IFRS ובהתאם מציגה את השקעותיה בחברות קשורות על פי שוויין ההוגן. לפיכך לא ניתן מידע על הרווח וההפסד של חברות קשורות מהותיות. יתרת הלוואות לתאריך המאזן )תקנה 22( מתן הלוואות אינו מהווה אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד. מסחר בבורסה הפסקות מסחר, רישום ניירות ערך למסחר )תקנה 10( א. ב. בשנת הדיווח לא בוצעו הפסקות מסחר בניירות הערך השונים של החברה. בשנת הדיווח לא רשמה החברה ניירות ערך למסחר.

77 77 תגמולים לנושאי משרה בכירה )תקנה 12( להלן פירוט העלות הכוללת של התשלומים ששילמה החברה בשנת 12 נושאי המשרה הבכירה בחברה: הדיווח לכל אחד מחמשת פרטי מקבל התגמולים תגמולים בעבור השירותים )אלפי ש"ח( סה"כ )אלפי ש"ח( שם תפקיד היקף משרה שיעור החזקה שכר תשלום מבוסס מניות מענק % 111% ענת סגל מנכ"ל ודירקטורית )1( % אורי חושן לשעבר עסקי סמנכ"ל פיתוח )2( % 41% אלי סורזון )3( דפנה חיים לנגפורד )4( סמנכ"ל כספים סמנכ"ל פיתוח עסקי % טל מניפז )5( יו"ר הדירקטוריון לא נקבע 1. להלן פירוט בדבר העסקת מנכ"לית החברה גב' ענת סגל מכהנת כמנכ"ל החברה וכדירקטורית. בהתאם להסכם התקשרות בין החברה לחברה בשליטתה של גב' סגל, משנת 2117, כפי שתוקן על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 5 בפברואר 2114, לאחר אישור דירקטוריון החברה מיום 11 באוקטובר 2113, ואישור ועדת התגמול מאותו היום. להלן פרטי ההסכם המתוקן: גב' סגל תמשיך להעניק שירותי ניהול כמנכ"ל החברה ודירקטורית בה בהיקף משרה של 71% )עד לכניסתו לתוקף של התיקון היקף שירותי הניהול היו בהיקף של 111% משרה(. 1 זכאית סגל גב' לתמורה החודשית, החל מיום בינואר, תמורת שירותי הניהול, תהא 2114 ב, סך של 49 אלפי ש"ח. 12 בפרק הזמן בין מועד הדוח לבין מועד פרסומו, שולם לנושאי המשרה שלעיל שכר ואו דמי ניהול, לפי העניין, בהתאם לתנאים דלעיל באופן יחסי כמספר החודשים שבתקופה זו.

78 78 עודכנה נוסחת המענק לו זכאית גב' סגל, באופן בו גב' סגל תהא זכאית למענקים הנובעים מרווח בגין חברות פורטפוליו המוחזקות ומנוהלות על ידי החברה במישרין, וכן נקבעה תקרה למענק השנתי שישולם לגב' סגל, אשר תהא, החל משנת 2113, סך של 5 מיליון ש"ח לשנה )להלן: "תקרת המענק השנתית"(. ההפרש בין המענק ששולם לגב' סגל בשנה קלנדרית מסוימת לבין תקרת המענק השנתית באותה שנה )להלן: "תקרת המענק השנתי הבלתי מנוצלת"( ייצבר באופן בו תקרת המענק השנתית בשנה העוקבת תגדל בגובה תקרת המענק השנתי הבלתי מנוצלת בגין השנה הקודמת. הסכם ההתקשרות בין הצדדים אינו מוגבל בזמן, וכל צד יכול לסיים את ההתקשרות בהודעה מראש בכתב של 31 ימים. במידה והחברה תביא לסיום ההתקשרות תהיה זכאית גב' סגל לתשלום בגובה ארבע פעמים התשלום החודשי. ביום 17 בנובמבר, 2113, אישר דירקטוריון החברה הקצאה לגב' סגל של 211,111 אופציות לא רשומות למסחר הניתנות למימוש ל 211,111 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה. ביום 5 בפברואר, 2114, אישרה אסיפת בעלי מניות החברה את ההקצאה האמורה במחיר מימוש של 2 ש"ח למניה. ביום 3 בינואר 2112 אישרה האסיפה הכללית של החברה, לאחר קבלת אישור הדירקטוריון מיום 17 באוקטובר 2111, ואישור ועדת הביקורת מיום 16 באוקטובר 2111, לתקן את תנאיהן של 646,111 אופציות שהוענקו לגב' סגל בשנים 2117 ו 2119, כך שמחיר המימוש שלהן יהיה 2 למניה, וזאת במקום 4.7 בגין 411,111 אופציות )שהוקצו ב 2117 (, ו 2.33 למניה ליתר 246,111 האופציות שהוקצו ב 2119 (. כן אישרה האסיפה הכללית במועד זה, לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה מיום 17 בנובמבר 2111, ואישור ועדת הביקורת מיום 14 בנובמבר 2111, הקצאה של 211,111 אופציות לא רשומות למסחר הניתנות למימוש ל 211,111 מניות רגילות של החברה, במחיר מימוש של 2 ש"ח למניה. ביום 28 בנובמבר, 2112 אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת התגמול מאותו מועד, להעניק לגב' סגל 211,111 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש ל 211,111 מניות רגילות של החברה בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א. מחצית מהאופציות יבשילו בתום חצי שנה ממועד הענקה, ומחצית נוספת תבשיל בתום שנה ממועד הענקה. מחיר המימוש של האופציות הינו 2 ש"ח, לא צמוד. מועד פקיעת האופציות הינו 4 שנים ממועד הבשלתן. הענקת האופציות האמורות כפופה לאישור האסיפה הכללית של החברה. לפרטים אודות אופציות שהוקצו לגב' סגל ראה ביאור 19 בדוחות הכספיים. )2( להלן פירוט בדבר תנאי העסקת סמנכ"ל פיתוח עסקי לשעבר של החברה ביום 3 בפברואר 2114 חדל מר חושן לכהן כנושא משרה בחברה. מר חושן מונה למנכ"ל השותפות, וזאת בכפוף לאישור המדען הראשי. בתמורה לשירותיו כסמנכ"ל פיתוח עסקי היה זכאי מר חושן לשכר חודשי בסכום של כ 51 אלפי ש"ח. עלות שכר זה כוללת את הרכיבים הבאים: שכר בסיס בסכום של 36,111 ש"ח, הפרשות סוציאליות כמקובל, ואחזקת רכב. ביום 5 במרץ 2112 החליט דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת הביקורת של החברה מיום 1 במרץ 2112, כי מר חושן זכאי לבונוס שנתי, המחושב על בסיס 1.5% מה"רווח" של החברה בכל שנה קלנדרית החל מיום 1

79 79 בינואר 2111, ה"רווח" מחושב באופן שנתי כדלקמן: ההכנסה השנתית בפועל של החברה, במזומן או בניירות ערך של חברות ציבוריות הניתנים למימוש, שתתקבל ע"י החברה באותה שנה קלנדרית או חלק ממנה, בה ניתנו שירותים על פי ההסכם )במקרה של מתן שירותים בחלק מהשנה בלבד(, בגין: )1( מכירה של חברת פורטפוליו, אשר מר חושן חבר בדירקטוריון שלה, בדרך של מכירת מניות או מכירת כל נכסי חברת הפורטפוליו, בניכוי כל ההשקעות )המצטברות(, שהושקעו עלידי החברה באותה חברת פורטפוליו שממנה או בגינה התקבלה ההכנסה, לרבות בקשר להחזר הלוואת המדען הראשי )קרן + ריבית( בגין אותה חברת פורטפוליו ו/או )2( דיבידנד שהתקבל בחברה מחברת פורטפוליו, בניכוי החזר הלוואת המדען הראשי אשר שולמה בפועל בגין הדיבידנד. לפרטים אודות אופציות שהוקצו למר חושן ראה ביאור 19 בדוחות הכספיים. ביום 11 במרץ 2114 החליט דירקטוריון החברה כי מר חושן ימשיך ללוות מטעם החברה את סאגונה ולייב טיון, ובתמורה יהיה זכאי לבונוס השנתי כאמור, בגין חברות אלו בלבד. בנוסף, החליט דירקטוריון החברה, באותו היום, כי האופציות אשר הוענקו למר חושן בעבר יובשלו, לפי חלקם היחסי, ביום 1 בספטמבר )3( להלן פירוט בדבר העסקת סמנכ"ל הכספים של החברה מר אלי סורזון משמש כסמנכ"ל הכספים של החברה. בתמורה לשירותיו זכאי מר סורזון לשכר חודשי בסכום של כ 45 אלפי ש"ח. עלות שכר זה כוללת את הרכיבים הבאים: שכר בסיס בסכום של 26,511 ש"ח, הפרשות סוציאליות כמקובל, ואחזקת רכב. לפרטים אודות אופציות שהוקצו למר סורזון ראה ביאור 19 בדוחות הכספיים. הסכם העסקה של מר סורזון אינו מוגבל בזמן, וכל צד יכול לסיים את ההתקשרות מוקדמת בהודעה מראש של 61 ימים. ביום 11 במרץ 2114 החליט דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת התגמול מיום 5 במרץ 2114, להעניק למר סורזון 33,334 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש ל 33,334 מניות רגילות של החברה בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א. מחצית מהאופציות יבשילו בתום שנה ממועד הענקה, רבע מהאופציות יבשילו בתום שנתיים ממועד הענקה, ורבע מהאופציות יבשילו בתום שלוש שנים ממועד הענקה. מחיר המימוש של האופציות הינו 1.83 ש"ח, לא צמוד. מועד פקיעת האופציות הינו 4 שנים ממועד הבשלתן. )4( להלן פירוט בדבר העסקתה סמנכ"לית פיתוח עסקי של החברה בתמורה לשירותיה זכאית גב' דפנה חיים לנגפורד לשכר חודשי בסכום של כ 21 אלפי ש"ח. עלות שכר זה כוללת את הרכיבים הבאים: שכר בסיס בסכום של 15,751 ש"ח, הפרשות סוציאליות כמקובל. לפרטים אודות אופציות שהוקצו לגב' חייםלנגפורד ראה ביאור 19 בדוחות הכספיים. הסכם העסקה של גב' חייםלנגפורד אינו מוגבל בזמן, וכל צד יכול לסיים את ההתקשרות מוקדמת בהודעה מראש של 31 ימים.

80 81 )5( להלן פירוט בדבר העסקת יו"ר דירקטוריון החברה לפירוט בדבר העסקת יו"ר דירקטוריון החברה ראה ביאור 22 ב' לדוחות הכספיים. פירוט התגמולים שניתנו לבעלי העניין בחברה שאינם מפורטים לעיל מעבר לחמשת נושאי המשרה שפורטו בסעיף 1 לעיל, שילמה החברה בשנת 2113 לדירקטורים/לדירקטורים החיצוניים בחברה, למעט לדירקטורים אין בעל שליטה בחברה ו/או דירקטורים אשר אינם זכאים לגמול, גמול דירקטורים בגובה הסכום המזערי כקבוע בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס 2111, בסך כולל של כ 256 אלפי ש"ח. השליטה בתאגיד )תקנה 12 א( למיטב ידיעת החברה, נכון למועד הדיווח, אין בחברה בעל מניות המחזיק בשיעור העולה על 51% בהון או בזכויות ההצבעה )בעצמו או ביחד עם אחרים( ואין ביכולתו של בעל מניות אחד )בעצמו או ביחד עם אחרים( לכוון את פעילות החברה )למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בחברה(. עד ליום , ראתה החברה בה"ה חיים מר, אבישי נועם ואבנר ליאור כמחזיקים במשותף במניות החברה, וזאת מכוח הסכם הצבעה ביניהם עם החזקותיהם במניות החברה מחודש ינואר 2111, שהסתיים בחודש יוני 2111, כבעלי השליטה בחברה. עם סיום הסכם ההצבעה, החל מיום ראתה החברה בה"ה חיים מר ואבישי נועם כבעלי השליטה בחברה. לאור הנפקת ניירות ערך על ידי החברה, על פי דוח הצעת מדף מיום , חל שינוי בהחזקותיהם של ה"ה חיים מר ואבישי נועם כמפורט בתקנה 24 להלן, כך שהחברה סבורה כי נכון למועד פרסום הדוח, אין לה בעל שליטה. עסקאות עם בעל שליטה )תקנה 11( לא רלוונטי. החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה )תקנה 12( לפרטים אודות אחזקות בעלי עניין בחברה בניירות ערך של החברה ושל חברות מוחזקות מהותיות שלה, ר' דיווח מיידי מיום 14 בפברואר 2113 מס' אסמכתא

81 81 הון רשום, הון מונפק וניירות ערך )תקנה 12 א( לפרטים אודות ההון הרשום, המונפק וניירות ערך המירים של החברה ר' דיווח מיידי מיום 11 בפברואר 2113 מס' אסמכתא מרשם בעלי מניות )תקנה 12 ב( 2113 לפרטים אודות מרשם בעלי המניות של החברה ראה דיווח מיידי מיום 11 בפברואר מס' אסמכתא מען רשום )תקנה 11 א( רחוב יגאל אלון 76 תל אביב דוא"ל: טלפון: פקסימיליה:

82 82 דירקטוריון החברה ) )תקנה 10 שם הדירקטור מספר תעודת זהות תאריך לידה מענו להמצאת כתבי בי דין נתינות חברות בועדה או ועדות של הדירקטוריו ן דירקטור בלתי תלוי/ דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית תפקיד שממלא כעובד החברה, של חברה בת שלה, של חברה קשורה שלה, או של בעל עניין בה התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור של החברה השכלה עיסוק ב 1 שנים האחרונות ופירוט תאגידים בהם משמש כדירקטור משפחה בן בעל של עניין אחר בחברה טל מניפז חיים מר יגאל אלון 76, תל אביב הצורף 5, חולון ישראלית ישראלית ועדת השקעות ועדת השקעות לא לא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית אין יו"ר דירקטוריון ח.מר תעשיות בע"מ, בעלת עניין חברה בוגר תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאונ' ת"א, מוסמך במנהל עסקים מאונ' ת"א בוגר תואר ראשון במתמטיק ה מהטכניון מנכ"ל חברת פורילנד השקעות בע"מ, מכהן כדירקטור בחברות פרטיות בעיקר בתחום הטכנולוגיה הון סיכון דירקטור בחברות: MTS בע"מ Inc. IntegraTrak S.T.S,MTS מערכות אלקטרוניות בע"מ, ג'י.אי.אם. אנרגיה ירוקה בע"מ, פארק תעשיות משגב בע"מ, IMSN בע"מ, סיטמר בע"מ, מר אופקים בע"מ, מר מערכות אבטחה ותקשורת בע"מ, טקמר בע"מ, מר לי על בע"מ, חללתקשורת בע"מ, מר עבודות מתכת בע"מ, אתנה ג'י.אס. 3 יישומים בטחוניים בע"מ, באנדויד בע"מ, פלייקסט מדיה סיסטמס בע"מ מ.מ. לווינות ותקשורת בע"מ, או.אר.טי.טר. מערכות בע"מ, מר אנרגיות מתחדשות בע"מ קרוב משפחה של מר אליעזר פישמן שהינו בעל השליטה בחברת מבני תעשיה בע"מ, בעלת עניין בחברה לא

83 83 שם הדירקטור מספר תעודת זהות תאריך לידה מענו להמצאת כתבי בי דין נתינות חברות בועדה או ועדות של הדירקטוריו ן דירקטור בלתי תלוי/ דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית תפקיד שממלא כעובד החברה, של חברה בת שלה, של חברה קשורה שלה, או של בעל עניין בה התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור של החברה השכלה עיסוק ב 1 שנים האחרונות ופירוט תאגידים בהם משמש כדירקטור משפחה בן בעל של עניין אחר בחברה ענת סגל ערן בנדולי ניסים אלוני 6, תלאביב לוי אשכול 15 תל אביב ישראלית ישראלית ועדת השקעות ועדת השקעות, ועדת ביקורת, ועדת מאזן וועדת תגמול לא דירקטור בלתי תלוי בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית מנכ"ל החברה אין מכהנת כדירקטורית בחברות פרטיות בבעלותה המלאה. בעלת חברת ייעוץ עסקי וגיוסי הון לחברות הייטק. מכהנת כדירקטורית בחברות כדלקמן: סופרפיש אינק., אקטיויין בע"מ, מדיטייט בע"מ, סלימדיקס בע"מ, קונטרסט טכנולוגיות בע"מ, פוליפיד בע"מ, בוקפלס בע"מ, ניטסטיץ בע"מ. לא משנת 2119 ועד 2111 שימש לא כסמנכ"ל כספים של Expand Networks תואר ראשון בכלכלה ומנהל עסקים, ותואר ראשון במשפטים, תואר שני במנהל עסקים )התמחות מימון( כולם מאונ' ת"א תואר ראשון ביחסים בינלאומיי ם מהאונ' העברית בירושלים תואר שני במינהל עסקים,)MBA( בהצטיינות מאוניברסי טת KU Leuven בבלגיה

84 84 שם הדירקטור מספר תעודת זהות תאריך לידה מענו להמצאת כתבי בי דין נתינות חברות בועדה או ועדות של הדירקטוריו ן דירקטור בלתי תלוי/ דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית תפקיד שממלא כעובד החברה, של חברה בת שלה, של חברה קשורה שלה, או של בעל עניין בה התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור של החברה השכלה עיסוק ב 1 שנים האחרונות ופירוט תאגידים בהם משמש כדירקטור משפחה בן בעל של עניין אחר בחברה אבנר ליאור דן אלון ארתור רובינשטיין 5 תל אביב ישעיהו 16 ת"א ישראלית ישראלית ישראלית לא לא לא לא לא לא אין בוגר תואר ראשון בכלכלה וסטטיסטי קה מאונ' ת"א בוגר תואר ראשון במשפטים מאונ' שפילד באנגליה ניהול סטארטאפ בתחום שתלים רפואיים, ניהול שיווק של חברה בתחום מוצרים רפואיים, ייעוץ שיווקי לחברות בתחום מכשור רפואי. ובפאנוייל בע"מ עד לחודש יוני 2111, כיהן מר דן אלון כשותף בכיר ומנהל מחלקת שוק ההון וחדלות פירעון במשרד עו"ד, המשמש כיועץ משפטי של החברה. החל מיוני 2111 ועד יוני 2112 כיהן כבכיר בפועלים אי בי אי חיתום והנפקות בע"מ. כיום, בעל משרד עו"ד עצמאי, המספק שירותים, בין היתר, לקבוצת מר שהינה בעלת עניין בחברה.יו"ר דירקטוריון דורסל )ב.א.ז.( בע"מ ודירקטור בקבוצת חג'ג' בע"מ. לא לא בועז ליננברג יוסף מילוא 23, תל אביב ועדת ביקורת, ועדת השקעות, ועדת מאזן וועדת תגמול דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית אין בוגר תואר ראשון בגיאולוגיה מהאונ' העברית בין השנים 2114 ועד 2119 שימש כסמנכ"ל ביטוח חיים ובריאות באליהו חברה לביטוח. כיום שותף בקואטרו סוכנות לביטוח, דירקטור בשירביט חברה לביטוח. לא 5 6 7

85 85 שם הדירקטור מספר תעודת זהות תאריך לידה מענו להמצאת כתבי בי דין נתינות חברות בועדה או ועדות של הדירקטוריו ן דירקטור בלתי תלוי/ דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית תפקיד שממלא כעובד החברה, של חברה בת שלה, של חברה קשורה שלה, או של בעל עניין בה התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור של החברה השכלה עיסוק ב 1 שנים האחרונות ופירוט תאגידים בהם משמש כדירקטור משפחה בן בעל של עניין אחר בחברה ציפורה קרפל אורי 6, תל אביב ישראלית ועדת ביקורת,ועדת מאזן וועדת תגמול דירקטורית חיצונית לא אין בוגרת תואר ראשון במדעי המחשב מטעם הטכניון ומוסמכת במנהל עסקים מאונ' בר אילן לשעבר סמנכ"לית פיתוח עסקי בביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ. דירקטורית באדגר השקעות ופיתוח בע"מ. דירקטורית ב AMS לא 8 נושאי משרה בכירה של החברה )תקנה 10 א( שם נושא המשרה הבכירה אלי סורזון מספר תעודת זהות תאריך לידה תאריך תחילת כהונה תפקידו בחברה, בחברת הבת שלה, בחברה קשורה שלה או בבעל עניין בה סמנכ"ל כספים בעל עניין בחברה לא לא לא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה לא השכלה בוגר תואר ראשון במנהל עסקים ובחשבונאות מהמכללה למנהל ד"ר לביופיזיקה מהטכניון עיסוק בחמש שנים האחרונות משמש כסמנכ"ל הכספים של החברה דפנה חיים לנגפורד מיגל אלחנטי סמנכ"ל פיתוח עסקי מבקר פנים לא לא בוגר תואר ראשון בחשבונאות, מונטיווידאו, אורוגוואי, בוגר תואר ראשון במשפטים מאונ' ת"א יו"ר ארגון הביומימיקרי הישראלי. לשעבר, סמנכלי"ת פיתוח עסקי ושיווק בחברת מדינגו בע"מ שותף במשרד רו"ח בייקר טילי

86 86

87 87 מורשי חתימה של החברה )תקנה 10 ב( לחברה אין מורשה חתימה עצמאי. רואה חשבון של החברה )תקנה 11( קוסט פורר גבאי את קסירר, משרד רואי חשבון, מרחוב עמינדב 3, תל אביב. שינוי בתזכיר או בתקנון )תקנה 11( בתקופת הדוח לא חל שינוי בתקנון החברה. המלצות והחלטות הדירקטורים, החלטות האסיפה הכללית המיוחדת )תקנה 16( בשנת הדוח לא התקבלו החלטות דירקטוריון בנושאים המפורטים בתקנה 29 )ב( א. החלטות אסיפה כללית מיוחדת: ב. הצעה פרטית ותיקון מנגנון המענק לגב' ענת סגל, תיקון תנאי אופציות, דירקטורית ומנכ"ל החברה, ראה תקנה 21 לעיל. לאישור התקשרות בהסכם עם חברת ניהול בבעלות מר טל מניפז למתן שירותי יו"ר דירקטוריון, ראה תקנה 21 לעיל.

88 88 החלטות החברה )תקנה 16 א( פטור, ביטוח ושיפוי לפרטים נוספים אודות תנאי פוליסת ביטוח לנושאי משרה, ראה דיווח מיידי של החברה מיום 11 בפברואר 2113 )מס' אסמכתא (. לפרטים נוספים אודות כתבי התחייבות לשיפוי ופטור מאחריות בגין הפרת חובת זהירות המקובלים בחברה הניתן לנושאי משרה בחברה ראה דיווח מיידי של החברה מיום 19 ביוני 2111 )מס' אסמכתא (. טל מניפז, יו"ר הדירקטוריון ענת סגל, מנכ"ל החברה תאריך: 22 במרץ 1022

89 89 א. הצהרות מנהלים הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 6 ב)ד() 2 (: אני, ענת סגל, מצהירה כי: 1. בחנתי את הדוח התקופתי של קסניה ונצ'ר קפיטל בע"מ )להלן: "התאגיד"( לשנת 2113 )להלן: "הדוחות"(; 2. לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; 3. לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; 4. גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי הגילוי ובבקרה עליהם. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר על פי כל דין. ענת סגל, מנכ"ל 22 במרץ, 1022

90 91 הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים: אני, אלי סורזון, מצהיר כי לפי תקנה 6 ב)ד() 1 (: 1. בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של קסניה ונצ'ר קפיטל בע"מ )להלן: "התאגיד"( לשנת 2113 )להלן: "הדוחות"(; 2. לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; 3. לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי הגילוי ובבקרה עליהם. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר על פי כל דין. אלי סורזון, סמנכ"ל כספים 22 במרץ, 1022

91 11 במרץ, 4112 שווי הוגן החזקות בחברות הפורטפוליו ליום 11 בדצמבר, 4111 קסניה ונצ'ר קפיטל בע"מ DeKalo BenYehuda & Co. Ltd. Gibor Sport Building, 12 th Fl., 7 Menachem Begin St., Ramat Gan Israel Phone: Fax: office@dbinv.com